公告日期：2017-11-25

恒力石化股份有限公司独立董事



关于公司发行股份购买资产并募集配套资金



暨关联交易相关事项的独立意见



恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买恒力投资（大连）有限公司100%股权和恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《恒力石化股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重大资产重组相关文件，现就公司本次重大资产重组相关事项的议案发表独立意见如下：



1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案在提交公司第七届董事会第二十八次会议审议前，已经先提交我们审阅，并经我们事先认可。



2、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》。



3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。



4、本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次交易的关联董事已回避表决，本次董事会决议合法、有效。



5、公司与范红卫及恒能投资（大连）有限公司（简称“恒能投资”）签署的《恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有限公司签署之利润补偿协议之补充协议（二）》（简称“《利润补偿协议之补充协议（二）》”）符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，有利于进一步保障公司及中小股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司签署上述协议及其内容。上述业绩承诺及补偿安排的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等调整，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，不属于重组方案的调整，无需再次召开股东大会审议。



6、公司已按照相关规定履行了现阶段的信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。



7、本次交易涉及的相关事项尚需获得中国证监会的核准。公司已经在《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作了重大风险提示。



综上，我们同意公司第七届董事会第二十八次会议审议的上述议案。根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，董事会已经取得股东大会的合法授权，审议上述事项，因此，上述议案无需进一步提交股东大会审议。



（本页以下无正文）



（此页无正文，为《恒力石化股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页。）



独立董事：



李力 程隆棣 傅元略



2017年11月24日




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