公告日期：2018-09-21

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于签署收购江苏瑞铁轨道装备股份有限公司部分
股份框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

（一）本次签署的《股份收购框架协议》仅为交易双方意向性安排，正式《股份转让协议》能否签署及生效尚存在不确定性。

（二）本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

一、交易概述

2018年9月19日，陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏瑞铁轨道装备股份有限公司（以下简称“瑞铁股份”）签署了《股份收购框架协议》，公司拟以现金支付方式，收购包括文生在内的瑞铁股份相关股东持有的股份4000万股，占瑞铁股份总股份数的71.43%。公司于2018年9月19日召开的第六届董事会第十次会议（临时），审议通过该议案。

本次签署的《股份收购框架协议》仅为交易双方意向性安排，正式的《股份转让协议》尚需双方就交易条件达成一致意见并履行相应的决策和审批程序后签署。

本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

文生，中国籍居民，身份证号：51112519*********。现任江苏瑞铁轨道装备股份有限公司董事长。

三、交易标的基本情况


名称 江苏瑞铁轨道装备股份有限公司

注册地址 张家港经济开发区（塘市镇中西路）

法定代表人 文生

公司类型 股份有限公司（833120）

组织形式 民营企业

许可经营项目：铁路轨道装备制造、加工、销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。城市轨道交通车辆整车及
经营范围 内饰的设计、制造、维修、保养、集成、咨询、技术服务及
相关服务；道路普通货物运输。（依法需经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本 5600万元

成立日期 2012年01月05日

瑞铁股份是一家专业的轨道交通装备产品生产商，主要从事货车整车、客车整车、货车及客车配件、客车内饰、机车配件等轨道装备产品的设计、生产、维修、销售和服务。瑞铁股份2015年获批成为高新技术企业，新三板挂牌公司。
财务状况：

项目 总资产 总负债 主营业务收 净利润 净资产收益
（万元） （万元） 入（万元） （万元） 率（%）
2017年 49282.39 34256.07 28922.51 2146.93 13.50

以上财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

四、框架协议的主要内容

甲方：陕西航天动力高科技股份有限公司

乙方：文生

为了谋求甲方和瑞铁股份的共同发展，双方秉持平等、自愿、信用的原则，经过友好协商，就甲方收购瑞铁股份涉及的重大事项达成如下协议：

1、收购标的

1.1乙方协助甲方收购包括乙方在内的瑞铁股份相关股东持有的股份4000万股（以下简称“转让股份”），占瑞铁股份总数的71.43%。

2、对价方式

2.1本次收购以现金方式支付对价。

3、定价原则


3.1甲方聘请具有证券从业资格的资产评估机构，以2018年8月31日为基准日，对瑞铁股份整体资产进行评估，以经有权国有资产监管部门或其授权单位核准/备案的评估结果作为收购股份的定价依据。

4、对价的支付

4.1甲方与乙方及其他股份持有人签署《股份转让协议》，且经甲方股东大会批准生效后的五个工作日内，甲方向乙方及其他转让人支付转让股份价款之50%，待转让股份完成交割之后的五个工作日内，支付其余50%的转让股份价款。
5、过渡期损益

5.1自资产评估基准日至转让股份之交割日为过渡期间。

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