公告日期：2018-04-28

证券代码：600339 证券简称：中油工程 编号：临2018-013



中国石油集团工程股份有限公司



关于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）及《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“中油工程”、更名前简称“天利高新”）编制了本说明。



一、重大资产重组基本情况



本次重大资产重组包括：重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金三部分。



（一）重大资产出售



天利高新向新疆天利高新石化股份有限公司出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。



根据北京中天华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为评估基准日出



具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告：《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出部分资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第1396号），天利高新置出净资产评估价值1,787.99万元。根据评估结果，经天利高新与新疆天利高新石化股份有限公司协商，本次重组置出资产的交易作价为17,879,929.46元。



（二）发行股份及支付现金购买资产



天利高新采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中国石油天然气集团公司（简称中石油集团）非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的中国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公司100%股权、中国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司100%股权以及中国石油集团工程有限公司100%股权。



根据北京中企华资产评估有限责任公司对收购上述单位的资产评估结果，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计 25,066,473,010.74元。



本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议的决议公告日（审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日）。综合考虑本公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。按照本次交易注入资产的交易价格25,066,473,010.74元、现金支付金额6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易发行股份购买资产部分发行数量为4,030,966,809股。



经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161 号）核准，本次发行股份购买资产向中石油集团发行股份的数量为4,030,966,809股。



（三）非公开发行股份募集配套资金



本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。



经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161 号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过1,268,498,942股。



根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为6.16元/股，本公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公……
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