公告日期：2019-02-22

中信建投证券股份有限公司



关于



国机汽车股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易



之



独立财务顾问报告



（修订稿）



独立财务顾问



二〇一九年二月





独立财务顾问声明和承诺



一、独立财务顾问承诺



依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：



（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；



（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；



（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；



（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；



（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。



二、独立财务顾问声明



（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；



（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行

本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；



（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；



（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；



（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。





重大事项提示



一、本次交易方案概要



本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。



本次交易国机汽车拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽工程100%股权。同时，国机汽车拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集资金总额不超过239,813.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。



本次交易前后国机集团、国机汽车、中汽工程的股权结构变化情况如下（未考虑配套融资）：



二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，不会导致公司不符合股票上市条件



（一）本次交易构成关联交易



本次交易对方国机集团为国机汽车的控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将

回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。



（二）本次交易不构成重大资产重组



根据国机汽车、中汽工程2017年经审计财务数据以及中汽工程评估作价情况，相关财务比例计算如下：……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。