公告日期：2019-02-22

关于国机汽车股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请文件

反馈意见中有关财务事项的说明

天健函〔2019〕1-4号

中国证券监督管理委员会：

由中信建投证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182236号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的国机汽车股份有限公司（以下简称国机汽车）及中国汽车工业工程有限公司（以下简称中汽工程）相关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、申请文件显示，1)本次交易拟募集配套资金不超过239,813万元，用于支付中介机构及相关费用、募投项目建设及偿还银行贷款，其中10亿元拟用于偿还银行贷款。2)截至2018年8月31日，上市公司货币资金303,110.93万元，可供出售金融资产135,313.45万元，资产负债率68.26%;2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为5.53亿元。请你公司：1)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金必要性。2)结合上市公司资产负债率、流动比例、速动比例、到期债务情况等，补充披露使用募集资金偿还银行贷款的必要性、偿还相关贷款后上市公司偿债能力预计变化情况。3)补充披露拟使用募集配套资金支付中介机构及相关费用的具体金额。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第6条）

(一)结合国机汽车现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，分析募集配套资金必要性

1.国机汽车现有货币资金用途、未来支出安排

截至2018年9月末，国机汽车货币资金余额为278,522.95万元，除去保证金等使用受限其他货币资金外，国机汽车货币资金主要用于偿还借款和经营性资金周转。为保障正常业务开展，国机汽车需要保持一定的货币资金存量，防止流动性风险。

国机汽车作为进口汽车批发商，属于连接国外汽车厂商以及国内零售商之间的媒介，国机汽车需先行垫资将国外车辆进口至国内，因此国机汽车对于资金需求量也较大，主要通过银行及其他金融机构短期借款满足资金需求，截至2018年9月末，国机汽车短期借款为68.34亿元。此外，国机汽车与部分汽车厂商采用票据结算，因此产生较大金额的应付票据，国机汽车需要为票据结算提前预留一定量的货币资金，以避免违约情况的发生。截至2018年9月末，国机汽车应付票据及应付账款为44.98亿元。

2018年9月末，国机汽车短期借款、应付票据及应付账款金额已远远超过国机汽车账面货币资金余额，不存在闲置的货币资金，因此通过本次募集配套资金投资募投项目具有必要性。

2.国机汽车未来经营现金流量情况

2016年度、2017年度和2018年1-9月，国机汽车现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度

经营活动产生的现金流量净额 55,342.31 -668,821.89 866,363.32
经营活动现金流入小计 4,151,555.41 5,985,249.73 6,376,348.47
经营活动现金流出小计 4,096,213.10 6,654,071.63 5,509,985.15
投资活动产生的现金流量净额 -34,894.69 -68,101.76 -35,430.54
投资活动现金流入小计 20,757.13 41,809.93 26,653.68
投资活动现金流出小计 55,651.82 109,911.68 62,084.22
筹资活动产生的现金流量净额 -115,326.40 619,053.12 -681,318.40
筹资活动现金流入小计 1,853,568.07 1,035,612.83 1,197,497.44
筹资活动现金流出小计 1,968,894.46 416,559.71 1,878,815.84
汇率变动影响 ……
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