公告日期：2019-02-22

中和资产评估有限公司

关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

之专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的182236号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我们就反馈意见中涉及的资产评估问题逐项进行落实并核查，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。

如无特别说明，本反馈意见回复所述简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称具有相同涵义。本反馈意见回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。

本反馈意见回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。


目 录

问题8、申请文件显示，截至评估基准日2018年3月31日，中汽工程100%股权收益法评估值310,529.70万元，增值率122.02%。请你公司结合标的资产行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值和交易作价的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表
明确意见。...................................................................................................................................... 4问题13、申请文件显示，收益法评估时，预测中汽工程2018年4-12月收入260,964.58万元，营业成本218,889.99万元，营业费用1,002.21万元，管理费用45,966.68万元，净利润-6,632.44万元，营运资金追加-21,920.71万元，自由现金流量为19,126.37万元。请你公司结合最新经营数据、建设合同收入确认进展、期后收入确认情况等，补充披露中汽工程2018年4-12月预测收入、成本、毛利率、营业费用、管理费用、净利润、营运资金追加、自由
现金流量的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................. 12问题14、申请文件显示，中汽工程2019年及以后年度主营业务收入将在2018年收入基础上，每年保持2%-4%的收入增长率；中汽工程2015年至2017年工程承包平均毛利率9%,工程技术服务平均毛利率76%,本次根据历史年度平均毛利率预测未来年度销售成本。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、行业增速情况、历史收入增速情况等，补充披露中汽工程2019年-2023年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入增速合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合报告期中汽工程历史毛利率情况及波动原因、市场竞争情况、同行业公司毛利率情况和可比案例预测情况等，补充披露中汽工程预测毛利率保持基本稳定的合理性及可实现性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................................ 15问题15、申请文件显示，收益法评估时，中汽工程预测销售费用参考历史年度占收入的比例进行预测。管理费用中的职工薪酬根据历史年度趋势预测；研究与开发费参考历史年度占收入的比例进行预测，预计随着收入的规模扩大，研究与开发费占比将逐渐下降；预测其他管理费用将按一定比例进行增长。请你公司补充披露：1）预测中汽工程销售费用和管理费用的预测明细、过程和依据，其他管理费用预测增速、预测研发费用占收入比，并说明合理性。2）预测研发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..................................................................... 24问题16、申请文件显示，1）2016年，中汽德国收购Finoba公司100%股权、Finoba巴伐利亚公司100%股权，本次交易中汽德国收益法评估值为7,406万元。2）四院收益法评估值为131,032.95万元，中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司收益法评估值为13,795万元，国机铸锻机械有限公司收益法评估值为11,280.55万元，长沙汽电汽车零部件有限公司资产基础法评估值为17,688.83万元。请你公司：1）结合Finoba公司100%股权、Finoba巴伐利亚公司收购……
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