公告日期：2019-02-22

国机汽车股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
件之一次反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“国机汽车”）于2019年1月11日收到贵会下发的182236号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司会同独立财务顾问、律师、会计师、评估师对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修订，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。

如无特别说明，本反馈意见回复所述简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称具有相同涵义。本反馈意见回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。

本反馈意见回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。


目 录

问题1、申请文件显示，中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”或“标的资产”）孙公司四院泰国有限公司（SCIVIC（ThaiIand）Co.Ltd.,以下简称四院泰国）目前登记的股权结构为机械工业笫四设计研究院有限公司（以下简称“四院”）持有49%股权，另外两名泰国籍自然人合计持有51%股权。截至目前，上述两名自然人已签订《股权转让协议》，拟将四院泰国51%股权出售并转让给四院，但尚未完成股权变更登记。目前四院实际控制四院泰国100%股权，未申请外国经营许可。根据泰国相关法律，未及时办理股份变更登记存在被处以罚款风险，且外资控股企业在泰国开展特定业务（包括建筑业、零售批发、建筑服务、工程服务和其他服务业务）前，需事先申请取得外商经营许可（FBL）。请你公司补充披露：四院泰国股权变更登记和外商经营许可（FBL）的办理进展，有无实质性法律障碍或被处罚风险，如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................ 10问题2、申请文件显示，中汽工程存在部分房产未办理权属证书、部分房产尚需办理产权证书权利人更名手续等权属瑕疵情形。资产权属规范工作正在推进中，但仍可能因房产等权属规范工作不能按照计划完成。请你公司补充披露：中汽工程资产权属规范工作的最新进展，有无实质性法律障碍或被处罚风险，如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市
公司正常经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................. 13问题3、申请文件显示，中汽工程及其下属公司拥有的资产存在抵押、质押和受限情况。请你公司补充披露：标的资产相关资产抵押、质押和受限情况的解除或处理进展，有无实质障碍或法律风险，如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................ 16问题4、申请文件显示，中汽工程及其下属公司诉讼标的金额在1,000万元以上且作为被告的未决诉讼共1起。不排除败诉对中汽工程品牌及行业地位造成负面影响，进而影响经营业绩。请你公司补充披露：如前述案件败诉，中汽工程及其下属公司承担法律责任的安排，及其对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。........................................................................................................................ 19问题5、申请文件显示，本次重组完成后，上市公司将在战略规划、业务体系和企业文化等方面对中汽工程进行整合。但能否实现顺利整合以及整合之后是否能达到预期效果，仍存
在一定不确定性。同时，核心技术人员、专业人才和优秀管理人才大规模流失，将造对中汽工程经营发展带来不利影响。1）请披露交易完成后上市公司主营业务构成及核心竞争力、经营发展战略、业务管理模式的变化情况及相应调整安排（如有）。2）补充披露交易后上市公司在业务、资产、财务、管理团队、核心员工薪酬等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露是否存在因本次交易导……
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