公告日期：2019-02-22

股票代码：600335.SH 股票简称：国机汽车 上市地点：上海证券交易所
国机汽车股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址

发行股份购买资产交易对方

中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号

本次募集配套资金交易对方

不超过十名特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年二月


稿）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


稿）

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方国机集团已出具承诺函，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。


稿）

证券服务机构声明

本次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问北京市天元律师事务所、评估机构中和资产评估有限公司及项目经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


稿）

修订说明

一、在草案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易涉及的发行股份情况”之“（一）发行股份购买资产”之“7、股份锁定情况”和“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“1、发行股份购买资产”之“（7）股份锁定期安排”对本次交易前国机集团所持上市公司股份的锁定期安排等相关内容进行了补充披露。

二、在草案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿”以及“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”对国机集团有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排等相关内容进行了补充披露。

三、在草案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十）境外生产经营情况”之“2、境外项目公司”之“（1）四院泰国”对四院泰国股权变更登记和外商经营许可（FBL）的办理进展等相关内容进行了补充披露。

四、在草案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）核心技术人员及变动情况”对是否存在因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险等相关内容进行了补充披露。

五、在草案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）核心技术人员及变动情况”对交易完成后上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定等相关内容进行了补充披露。

六、在草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营……
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