公告日期：2018-08-02

中信建投证券股份有限公司

关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产停牌期间
重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和5个月内复牌可行性的
专项核查意见

国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”、“上市公司”）控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”、“交易对方”）拟将其下属中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）资产注入国机汽车。该重大事项涉及发行股份购买资产行为，经公司申请，公司股票于2018年4月3日临时停牌，并自2018年4月4日起连续停牌。目前，相关事项仍在推进中。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为国机汽车本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对国机汽车发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌的可行性进行了专项核查，并出具核查意见如下：

一、前期信息披露情况

2018年4月4日，公司因国机集团拟将中汽工程注入公司，经向上海证券交易所申请，公司发布《发行股份购买资产停牌公告》（临2018-29号），公司股票于2018年4月3日临时停牌，并自2018年4月4日起连续停牌。

2018年5月2日，公司发布《发行股份购买资产继续停牌公告》（临2018-35号），披露公司股票自2018年5月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2018年5月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于2018年6月1日发布《发行股份购买资产继续停牌公告》（临2018-50号），披露公司股票自2018年6月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2018年6月13日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并将相关议案提交公司股东大会审议。
2018年6月22日，公司召开了投资者说明会，对本次重组最新进展及延期复牌原因进行了说明，并于2018年6月25日发布了《关于资产重组继续停牌事项投资者说明会情况的公告》（临2018-58号）。

2018年6月29日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（临2018-59号）、《发行股份购买资产继续停牌公告》（临2018-60号），披露公司股票拟自2018年7月2日起继续停牌不超过2个月。

经核查，本独立财务顾问认为，国机汽车在停牌期间的重组进展信息披露真实。

二、继续停牌的合理性

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，但由于本次重组相关的尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，工作量较大，相关工作尚未完成，且上市公司、交易对方需对交易方案做进一步沟通和论证。同时，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等规定的相关要求，本次重组涉及国有股东与上市公司进行资产重组，交易方案披露前需履行国务院国资委预审核程序。截至目前，相关审批程序尚未履行完毕。

综上，公司预计无法在本次重组停牌期满4个月内披露重组方案并复牌。公司股票继续停牌有利于公司进一步推进本次交易相关工作，有助于防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为公司继续停牌具有合理性。

三、5个月内复牌的可行性

（一）公司下一步工作计划

国机汽车后续将继续协调交易各方及中介机构开展有关工作，包括但不限于：
1、继续推进本次重组相关的尽职调查、审计、评估等各项工作；

2、与本次重组的相关各方就重组方案进行持续沟通、论证、协商，及时履行本次重组所需的各项内外部决策程序，确保本次重组顺利实施；


3、积极推进与本次重组相关的国务院国资委预审核程序；

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次重组方案及相关文件，及时履行信息披露义务。

公司预计将在2018年8月31日前取得国务院国资委对本次重组方案的原则性同意意见，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司及相关各方在重组过程中积极推进各项工作，目前相关工作正在有序进行中。根据目前各项工作的进展及继续停牌期间的下一步工作计划，公司在停牌期满5个月内复牌具有可行性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立……
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