公告日期：2019-01-18

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2019—003



广州白云山医药集团股份有限公司



第七届董事会第十九次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“广药白云山”）第七届董事会第十九次会议（“董事会”）通知于2019年1月11日以电邮方式发出，于2019年1月16日以通讯形式召开。本次应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。



经与会董事审议，会议通过了如下决议：



一、关于本公司与广州医药集团有限公司（“广药集团”）签订《商标托管协议之补充协议》的议案



鉴于广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）于2018年9月成为本公司控股子公司，本公司就许可王老吉药业产品使用有关商标一事与王老吉药业重新签订《商标许可合同》。而根据2012年3月26日广药集团与本公司签订的《关于未注入商标托管的承诺》，本公司在签订新的“王老吉”系列商标许可合同前，须与广药集团签订商标托管补充协议。为此，本公司（作为受托方）就许可王老吉药业产品上使用“王老吉”系列商标与广药集团（作为委托方）签订《商标托管协议之补充协议》（“新协议”）。



新协议主要内容包括：



1、在商标托管期间，委托方每年支付人民币100万元（不含税）给受托方，作为商标托管费。



2、依据2012年签署的《商标托管协议书》及其补充协议（合称“商标托管

协议”），新许可合同约定的商标许可使用费由受托方全额收取后，按委托方占80%，受托方占20%进行分成后，按商标托管协议的相关约定支付予委托方。

3、新协议的期限为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。根据《关于注入“王老吉”商标的承诺函》，委托方拟将包括被许可商标在内的王老吉系列等商标转让至受托方，转让完成后（以商标局发布的转让公告时间为准），新协议自动终止。



4、在协议期限内，即自2019年1月1日起至2021年12月31日止的三年内，受托方于每年度（自2019年1月1日起至2019年12月31日止为第一年度，以此类推）自王老吉药业收取的商标许可使用费的年度限额为人民币5,000万元，其中委托方按80%的比例分成，受托方按20%的比例分成。



5、自《商标托管协议之补充协议》以及本公司与王老吉药业之《商标许可合同》签订之日起，王老吉药业与广药集团于2004年11月8日签订的《商标许可合同》、《补充合同》、合同编号2009-38至40、合同编号2010-1《商标使用许可合同》及广药白云山、王老吉药业与广药集团于2005年7月签订的《商标许可使用费支付的补充协议》终止。



表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。



关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士及倪依东先生对该议案进行回避表决。



二、关于本公司与广州王老吉药业股份有限公司签订《商标许可合同》的议案



鉴于王老吉药业于2018年9月成为本公司控股子公司，本公司需就许可王老吉药业产品使用有关商标一事与王老吉药业重新签订《商标许可合同》（“许可合同”）。许可合同的主要内容包括：



1、许可使用商标包括：第293930号、第125321号、第214168号、第328241号、第626155号、第538308号、第952633号、第958049号、第966106号、

第1540528号、第1157610号、第5466324号、第1395469号、第3012106号、第3012107号、第3846171号和第3851949号的17个商标；本公司许可王老吉药业使用上述许可商标只限于在中国境内（不包括香港、澳门和台湾地区）生产的王老吉药业产品。



2、许可期限：（1）许可使用的期限为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止；（2）在许可合同有效期限内，如广药集团根据《关于注入“王老吉”商标的承诺函》及2018年12月27日签订的《现金购买商标协议书》将包括被许可商标在内的王老吉系列等商标转让至本公司后，许可合同继续有效。

3、商标许可使用费的计算及支付方式



许可合同项下许可商标每年的商标许可使用费按王老吉药业采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的净销售额的2.1%×(1+增值税率)计算，按季度支付予广药白云山。



鉴于广……
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