公告日期：2019-02-18

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔 2019〕 13 号

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关于对正源控股股份有限公司及有关责任人

予以纪律处分的决定

当事人：

正源控股股份有限公司， A 股证券简称： *ST 正源， A 股证券

代码： 600321；

王春鸣，时任正源控股股份有限公司董事长兼总经理；

何延龙，时任正源控股股份有限公司董事长；

谢苏明，时任正源控股股份有限公司董事兼总经理；

邱开荣，时任正源控股股份有限公司财务总监；

刘 婧，时任正源控股股份有限公司财务总监；

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曾 莉，时任正源控股股份有限公司董事会秘书；

郭海兰，时任正源控股股份有限公司独立董事兼审计委员会

召集人。

一、上市公司违规情况

经查明， 正源控股股份有限公司（原名四川国栋建设股份有

限公司，以下简称*ST正源或公司）在信息披露方面，有关责任

人在职责履行方面存在如下违规行为。

（一）定期报告出现重大会计差错，相关财务信息披露不真

实、不准确

2015 年 9 月 11 日，因违反环境保护法规，公司受到成都市

环保局行政处罚。根据《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增

值税优惠目录〉的通知》（财税〔 2015〕 78 号） 相关规定，因违

反税收、环境保护的法律法规受到处罚（警告或单次 1 万元以下

罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起的 36 个月（即 2015 年

10 月至 2018 年 9 月）内，公司无法享受增值税即征即退的优惠

政策。 上述处罚对于公司经营业绩有重大影响， 但公司未在受到

行政处罚后及时披露上述处罚事项，经监管问询后才于 2018 年

5 月 9 日核实并披露相关情况。期间， 在不符合退税条件且长期

未收到相关退税款的情况下，公司自行计算并确认相关退税营业

外收入，导致公司 2015 年年度报告、 2016 年年度报告、 2017 年

第一季度报告、 2017 年半年度报告、 2017 年第三季度报告出现

重大会计差错，对相应期间的资产负债表、利润表有关科目造成

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重大影响。其中， 2015 年虚增净利润 2,619,826 元，占当年实

际净利润绝对值的 4.39%； 2016 年虚增净利润 13,407,465.45 元，

占当年实际净利润绝对值的 144.92%； 2017 年前 3 季度合计虚增

净利润 10,673,095.08 元，占当年实际净利润绝对值的 234.01%。

2016 年、 2017 年第三季度虚增的净利润导致公司 2016 年年度、

2017 年第三季度业绩实现扭亏为盈。

2018 年 4 月 11 日，公司披露更正公告，对前述重大会计差

错进行追溯调整。追溯调整后，因 2016 年度、 2017 年度连续两

个会计年度公司经审计的净利润为负值， 公司股票于 2018 年 4

月 12 日被实施退市风险警示。公司增值税退税相关会计确认不

审慎，导致相关财务信息披露不真实、不准确，情节严重。

（二） 业绩预告不及时、不准确

公司增值税退税相关会计确认不审慎，还导致其业绩预告不

及时、不准确。 2018 年 4 月 4 日起，公司停牌核查 2017 年年度

报告中存在的有关重大事项。 2018 年 4 月 11 日，公司经核实后

披露了 2017 年年度报告，经审计的归属于上市公司股东的净利

润为-4,560,963.57 元。同日，公司才披露 2017 年度业绩预亏

公告，显示公司 2017 年度经营业绩预计出现亏损，实现归属于

上市公司股东的净利润为-456.10 万元。此外， 2017 年 7 月 15

日，公司披露 2017 年半年度业绩预告，预计 2017 年上半年实现

归属于上市公司股东的净利润约为 100-105 万元，与上年同期相

比实现扭亏为盈。 2018 年 4 月 11 日，公司披露会计差错更正公

告， 将 2017 年上半年归属于上市公司股东的净利润实际调整为

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-5,594,415.87 元。

业绩预告是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资

者决策产生重大影响，公司应当根据规则要求和业绩预测情况及

时、准确地进行业绩预告。公司 2017 年年度业绩亏损，并因连

续两年亏损导致公司股票被实施退市风险警示，但未按规定在

2018 年 1 月底前对 2017 年年度业绩作出合理预计，未及时披露

业绩预告，而是迟至 2018 年 4 月 11 日披露年报当日才披露业绩

预告，相关信息披露严重滞后，严重影响投资者预期，可能对投

资者造成重大误导。此外，半年度业绩预告属于公司自愿信息披

露的范围， 公司主动发布……
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