公告日期：2019-01-10

证券代码：600321 股票简称：*ST正源 编号：2019-002
正源控股股份有限公司

关于转让参股公司股份的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

正源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“正源股份”）拟将持有的嘉泰数控科技股份公司（以下简称“嘉泰数控”、“标的公司”）的49,712,000股普通股股份，总计占嘉泰数控已发行总股本的13.39%，转让给天津市康源万家科技有限公司（以下简称“康源万家”），本次转让总金额为人民币285,141,700.00（大写：贰亿捌仟伍佰壹拾肆万壹仟柒佰元整）。

本次股份转让为含权转让，即标的股份所对应的嘉泰数控截至交割日的未分配利润归康源万家所有。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不构成关联交易，不需要提交股东大会审议。

本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司使用自有资金认购嘉泰数控定向发行的股份数量为31,070,000股（详见公司《关于认购嘉泰数控科技股份公司（新三板）定向发行股份的公告》公告编号：2017-056），截止目前，因嘉泰数控实施转增股本后，公司现已实际持有嘉泰数控49,712,000股）。因嘉泰数控未能在2018年12月31日前获得中国证监会首次公开发行股票申请文件的行政许可受理通知书，触发了定向发行股份认购协议及补充协议中的股份回购条件。

为保证履行定向发行股份认购补充协议中约定的回购股份的义务，康源万家接受嘉
泰数控实际控制人苏亚帅委托，代苏亚帅履行定向发行股份认购补充协议中回购公司持有的嘉泰数控49,712,000股股份（占嘉泰数控总股本的13.39%）的义务，康源万家替代公司作为嘉泰数控的新股东，在康源万家全额支付完毕股份转让款及股份转让手续办理完毕后，原协议所述权利义务均全部转由康源万家予以概括继承。

经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟将持有的嘉泰数控49,712,000股普通股股份，总计占嘉泰数控已发行总股本的13.39%，转让给康源万家，本次股份转让金额合计为人民币285,141,700.00元（大写：贰亿捌仟伍佰壹拾肆万壹仟柒佰元整）。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。

本次交易无需经政府有关部门批准，无需征得债权人的同意。本次交易完成后需报全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限公司和工商行政管理机关办理股权过户、登记手续。

二、交易方的基本情况

公司名称：天津市康源万家科技有限公司

统一社会信用代码：91120103MA05XFB29C

注册资本：10,000,000元

法定代表人：廉新月

成立日期：2017年10月30日

公司类型：有限责任公司

住所：天津市河西区怒江道北侧创智东园2-504跃2

主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务、技术转让；市场调查；企业管理咨询；企业营销策划；组织文化艺术交流活动；展览展示；会议服务；经济贸易咨询；电子产品、医疗器械（取得经营许可后方可经营）、日用品、文具用品、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器批发兼零售；食品销售（取得经营许可后方可经营）。


交易对手方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及公司前十大股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：嘉泰数控科技股份公司

统一社会信用代码：91350500579254738H

注册资本：371,328,000元

法定代表人：苏亚帅

成立日期：2011年7月12日

公司类型：有限责任公司

住所：泉州市洛江区双阳街道西环路与经六路交叉路口

主营业务：专业从事自动化、智能化数控机床的研发、生产、销售和服务的创新型企业。目前主要向客户提供以高速精密CNC加工中心机床为主的各类高档数控机……
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