公告日期：2018-09-19

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函

安徽新力金融股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于标的资产作价和交易安排

1.预案披露，2018年8月，手付通控股股东、实际控制人承诺其或者其指定的第三方同意对异议股东持有的公司股份进行收购，收购价格参考异议股东取得该部分股份时的成本价格，收购价格为12元-15元之间；2018年3月和9月，手付通向共计43名股权激励对象发行股票，发行价格除权除息后为3.17元/股，根据本次预计行权数量及Black-Scholes模型计算本次授予股票期权的公允价值，计算出股权激励成本摊销总金额为236.72万元。请补充披露:（1）本次交易业绩承诺方和非业绩承诺方的交易价格；（2）说明上述交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存在差异的原因及合理性；（3）授予股票期权的公允价值与本次交易价格差异较大的
1,498.12万元、1,827.82万元、689.64万元，2018年度至2020年度业绩承诺分别为2,360万元、3,000万元、3,600万元，同比增长率分别为29%、27%、20%。请公司补充披露：（1）结合标的资产业务模式说明业绩承诺的可实现性和具体风险：（2）结合估值假设和具体参数等说明预估值增幅大的原因；（3）结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效保障上市公司利益。

3.预案披露，本次交易中标的资产动态市盈率、三年平均市盈率分别为17.03倍、13.40倍，略高于可比交易中上市公司收购标的的平均数。请结合可比交易的选取依据、总体规模等说明与本次交易的可比性，说明高于平均数的原因。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，公司拟向王剑等75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，其中现金支付和股份支付分别占比50%。请补充披露：（1）50%对价采用现金支付的原因；（2）不考虑配募，交易完成后王剑等40名手付通股东持有上市公司占比仅3.56%，结合现金支付50%的交易安排，说明该等交易是否对标的资产经营稳定性和管理层积极性存在不良影响；（3）根据公司2018年半年报，2018年6月30日银行存款余
构成部分，分为直接销售和合作运营两种模式。其中，合作运营模式为通过和提供中小微银行信息外包服务的大型平台公司合作，共同为其客户提供互联网银行云服务。请公司结合主营业务不同板块和业务模式补充披露：（1）结合上下游说明各业务板块的盈利模式和具体业务流程，例如所涉及各方的合作方式、负责的主要产品或关键环节、权利义务的主要约定等；（2）细分行业的情况和主要参与者，明确是否存在行业壁垒；（3）标的资产核心竞争力和市场地位，并进行同行业比较分析。请财务顾问发表意见。

6.根据预案披露，互联网银行云服务的合作运营模式为通过和中国金电、兴业数金等公司合作，共同为其客户提供互联网银行云服务，并按合同约定分配收入，公司最近一期前五大客户销售占比高达73.88%，客户集中度高。请公司补充披露：（1）近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比，并分析其变化原因；（2）结合主要合作条款和年限、续约条件、标的公司独立获客能力等，说明公司是否严重依赖于前述大型平台公司，充分提示相关风险并披露应对措施；（3）在客户集中度较高的情况下，结合分成或定价机制、标的公司核心竞争力等说明公司毛利率较高的原因，并分析高毛利的可持续性。请财务顾问及会计师发表意见。

处理，如资本化金额等；（5）目前主要研发项目和进展。请财务顾问发表意见。

8.预案披露，两家公司在业务、市场、管理、技术等方面均具有协同效应，如手付通可以为新力金融提供金融软件开发及互联网金融IT解决方案，新力金融可以利用在自身金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。请补充披露：（1）交易完成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、经营管理决策程序、财务制度等；（2）公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险；（3）结合手付通和新力金融的业务领域、下游客户等，分析说明本次交易是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，本次交易定价中是否考虑了前述协同效应。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产历史沿革

9.预案披露，王剑为标的公司控股股东、实际控制人，直接持有标的公司手付通40.37%股份，其持股92%的深圳市软银奥津科……
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