公告日期：2023-12-28

河南平高电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会下设董事会办公机构，负责处理董事会日
常事务，保管董事会和董事会办公机构印章。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发
展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

第二章 董事会组织机构及职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名（至
少包括 1 名会计专业人员）。设董事长 1 人，视实际情况可设副董事长 1 人。

第五条 董事会下设发展战略与 ESG、提名、审计、薪酬与
考核等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。


第六条 专门委员会全部由董事组成，其中提名、审计、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会召集人为会计专业人士。

第七条 公司应制定各专门委员会的工作细则，对各专门委员会的人员组成、职责等内容作出规定。

第八条 董事会行使下列职权：

1.召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2.执行股东大会决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

9.决定公司内部管理机构的设置；

10.决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

11.制订公司的基本管理制度；

12.制订《公司章程》的修改方案；

13.管理公司信息披露事项；

14.向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

16.决定专门委员会的设置；

17.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第九条 董事会有关重大交易、资产抵押、对外担保、关
联交易等事项等权限如下：

（一）购买或者出售资产、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易事项。

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；


3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
公司提供财务资助均需经过董事会审议。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于按照前款规定执行。

（三）资产抵押

金额超过公司最近一期经审计净资产 1%的资产抵押事项。
（四）对外担保

公司……
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