公告日期：2023-12-28

河南平高电气股份有限公司

独立董事制度

为进一步完善河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》规定制定本制度。

第一章 总则

第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接厉害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二条 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之
一。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。

第五条 公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名
会计专业人士。会计专业人士是指应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

1.具有注册会计师资格；

2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、发展战略与ESG等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。


第七条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 公司所聘独立董事必须具有独立性，下列人员不
得担任独立董事：

1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3.在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；


7.最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

8.法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项、或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第九条 独立董事应符合下列基本条件：

1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2.具有第八条所要求的独立性；

3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

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