600311:荣华实业关于收到上海证券交易所问询函的公告
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2017-11-20 20:26:49
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公告日期:2017-11-21

证券代码:600311 证券简称:荣华实业 公告编号:2017-016号



甘肃荣华实业(集团)股份有限公司



关于收到上海证券交易所问询函的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)因公司第一大股东武威荣华工贸集团有限公司(以下简称:“荣华工贸”)筹划股份转让事项,经公司申请,公司股票于2017年11月6日起停牌。公司分别于2017年11月6日和2017年11月13日披露了《重大事项停牌公告》、《关于重大事项进展情况暨继续停牌的公告》。



2017年11月20日,公司接到荣华工贸通知,已与上海人和投资管理有限



公司(以下简称:“人和投资”)签订了《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司股份转让协议》,公司于同日披露了《关于股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》。



同日,公司收到上海证券交易所发来的《关于对甘肃荣华实业(集团)股份有限公司大股东股权转让事项的问询函》(上证公函【2017】2339号,以下简称:“问询函”),具体内容如下:



甘肃荣华实业(集团)股份有限公司:



2017年11月20日,你公司披露关于股东股权转让的公告。公司第一大股



东武威荣华工贸集团有限公司(以下简称荣华工贸)拟将其持有的108,976,734



股公司股票协议转让给上海人和投资管理有限公司(以下简称人和投资),股权转让总价款为人民币 14 亿元。本次股权转让后,人和投资将持有公司股票



108,976,734股,占公司总股本的16.37%;荣华工贸将不再持有公司股票。



根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定,请公司就如下事项向有关股



东及财务顾问进一步核实并补充披露:



一、股权转让的作价依据。本次转让价格经协商确定为12.84元/股,较公



司股票停牌前收盘价溢价超过一倍,根据相关协议,股权转让价款中有 7.6亿



元用于偿还荣华工贸的债务。请结合本次股权交易的转让方、受让方、债权人的关系和相关利益安排以及上市公司的基本面情况,补充说明本次股权交易的作价依据、高溢价收购的原因与主要考虑、是否存在披露内容之外的其他利益安排,以及相关方交易决策的审慎合理性。



二、股权转让的资金来源。本次股权转让总对价14亿元,请补充披露收购



方人和投资的资金来源,是否存在外部融资情况。如存在融资,请补充披露融资的金额、比例、利率、还款期限及担保情况。



三、收购方的基本情况。请补充披露有关收购方人和投资的基本情况,包括但不限于历史沿革、目前股东结构、主要业务以及最近一年及一期的主要财务数据等。



四、有关收购方的未来计划安排。我部关注到,收购方人和投资主要经营范围为实业投资、项目投资等,与你公司目前主营业务存在较大差异,请补充说明收购方在未来12个月内对上市公司是否存在资产注入或剥离,主营业务调整、董事会和管理层人员的调整等计划安排。



请财务顾问就上述事项发表核查意见。



请你公司就上述问题积极向有关股东核实并取得其书面回复,并于2017年



11月28日之前履行信息披露义务。”



公司将积极组织有关各方认真核实相关问题,并严格按照《问询函》的要求及时回复并履行信息披露义务。为避免股价异常波动,维护投资者利益,公



司股票暂不复牌,待公司完成对《问询函》的回复后,将向上海证券交易所申请复牌。



特此公告。



甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会



2017年11月20日




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