公告日期：2024-03-28

广西能源股份有限公司独立董事制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善广西能源股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构， 促进公司规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，依照有关法律、法规和中国证监会以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。


第四条 公司独立董事人数不少于公司董事会总人数的
三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名及风控合规五个专门委员会，独立董事占多数。其中薪酬与考核、提名及风控合规专门委员会，独立董事担任主任委员；审计委员会由一名会计专业的独立董事担任主任委员。

第二章 任职资格与任免

第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；


（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；


（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；


（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；……
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