公告日期：2018-08-17

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

董事会议事规则

（2018年8月修订）

第一章 总则

第一条为进一步规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。

第二章 董事会

第一节 董事会的职权

第三条董事会行使下列职权：

1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2.执行股东大会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

及上市方案；制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司发行可转换公司债券的转股、回售、赎回等事项；
7.拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

8.在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项；

9.决定公司内部管理机构的设臵；

10.提名董事候选人；

11.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

12.制订公司的基本管理制度；

13.制订《公司章程》的修改方案；

14.管理公司信息披露事项；

15.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

17.法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当先提请公司党委会研究审议，提出意见和建议。
至50%（不含本数）的对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产处臵、资产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。

第五条审议批准单项标的占公司上年末净资产0.5%（含本数）至5%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。

第六条董事会应严格审查对外担保事项，杜绝和防范由此产生的风险。公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）严格担保对象和范围

1.公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

3.公司股东大会和董事会是决策机构，公司的一切对外担保行为，必须按程序经股东大会或董事会批准。

4.未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保；

5.公司可以为下列单位提供担保：公司持股50%以上（含50%）的子公司；与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位：

因公司业务需要的互保单位；


6.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（二）董事会审议对外担保事项时，要严格审查被担保对象的资信标准，公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保，须经股东大会审议。公司财务部门需对担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。

（三）决策权限

经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，公司董事会有权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产的5%，单一对象累计金额不超过公司净资产的10%的对外担保；公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的10%，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。

股东大会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

第七条董事会依据本议事规则第三条规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二节 董事会办事机构

第八条公司董事会办公室行使董事会办事机构职能，负责处理董事会日常事务。董事……
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