公告日期：2017-04-21

甘肃明昊律师事务所



关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司



2016年年度股东大会的法律意见书



致：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司



甘肃明昊律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据目前适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。



为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的全部资料。



本所亦根据规定的要求委派律师出席了本次股东大会并对本次股东大会召开和表决的程序进行了审核和见证。



本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见。贵公司已向本所保证，贵公司向本所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向我所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。



本法律意见书仅就下列事项发表法律意见：



(一) 股东大会的召集与召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；



(二) 出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；



(三) 会议表决程序和表决结果是否合法有效。



基于上述，本所律师根据证券法第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：



一、关于本次股东大会召集程序



1、公司于2017年3月24日召开第六届董事会第七次会议，决定于2017年4月20日召开本次股东大会，由公司董事会负责召集。



2、公司于2017年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》



以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间及地点、会议拟审议的议案、出席会议对象、登记办法、登记时间等有关事项。



本所律师认为，公司已于本次股东大会召开20日前以公告方式通知了公司股



东，公司发出通知的时间、方式及通知内容符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。



二、关于本次股东大会召开程序



1、召开方式：本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。



2、召开时间：



（1）本次股东大会现场会议召开时间：2017年4月20日14点30分；



（2）本次股东大会网络投票时间：2017年4月20日上午 9:30至 11:30、



下午 13:00至 15:00。



3、本次股东大会的现场会议于2017年4月20日14点30分在甘肃嘉峪关



酒钢宾馆八楼会议室举行，由公司董事长程子建主持会议。



本所律师认为本次年度股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。



三、本次股东大会出席会议人员的资格



1、股东及股东代理人



经查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人，代表股份数



3,436,952,178股，占公司股份总数的54.8740%。经核查，股东及股东代理人的



资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权出席本次股东大会。



根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络系统直接投票的股东共计3名，所持有表决权的股份数为5,881,100股，占公司股份总数的0.0939 %。



据此，在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计10名，所持有表决权股份数共计3,442,833,278股，占公司股份总数的 54.9678%。



2、出席及列席现场会议的人员



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