距年报预约披露已不足一个月，大华会计师事务所因收入存在异常，拟对*ST商城（600306.SH）出具非无保留意见报告。3月14日，控股股东提议改换年审机构。针对公司诸多异常情况，公司审计委员会、独立董事仅就会计师资质问题发表了意见，并对突击换所表示同意，同日晚间，此事便引来交易所的火速问询。

　　会计师质疑大额收入异常控股股东临时提议更换年审会计师

　　1月底，*ST商城披露业绩预告显示自营黄金、家电业务存在大额异常收入，引起监管关注，上交所先后两次问询，剑指收入真实性疑点，要求公司充分提示退市风险。

　　记者梳理公告关注到，公司黄金业务存在部分客户异地、大额、高频次交易的情况，公司披露显示单一客户年内复购甚至高达60余次，这与黄金零售业惯例对比存在明显异常。同时，家电业务新增3家客户，自身为老牌家电经销商，且免费为公司提供仓储物流，其商业真实性也是疑点重重。总体来看，若扣除相关异常收入，公司可能因营业收入不足1亿元触及退市条件。

　　而在不久前，公司现任年审会计师大华所，曾出具专项说明表示，获得相关审计资料存在困难，如无法进一步开展审计程序，拟出具非无保留意见。按照退市规则，已被实施退市风险警示的公司最近一期年报被出具非无保留意见审计报告的，公司股票将终止上市。因此，*ST商城已经站在了退市的悬崖边。

　　3月14日晚间，公司又发布公告拟变更年审会计师。公告显示，本次换所主要由公司控股股东等12名股东提议解聘大华所，并拟新聘尤尼泰振青会计师事务所，主要理由包括：一是公司与大华所对营业收入扣除事项存在分歧，主要是设施服务费、促销服务费、场地租赁费、仓储服务费等其他业务收入是否应予扣除。二是公司认为，会计师审计程序要求公司提供顾客的相关资料明显超出了公司正常的、合理的能力范围。三是公司认为，大华所工作至今，在人员安排等方面预计无法达到公司如期完成审计工作的要求。

　　独立董事同意更换年审机构交易所火速问询

　　针对股东提议，上市公司的审计委员会、独立董事均出具了专项意见，董事会也同意了相关议案，拟召开股东大会。从审计委员会、独立董事发表的意见来看，内容相当简短。

　　但是，考虑到公司在临近年报编制一个月左右期间更换会计师，且前任会计师指出诸多问题并提示可能出具非无保留的意见。针对这些异常情况，独立董事和审计委员会本应高度关注，审慎评估，充分论证和解决公司在配合审计过程中面临的问题，以及临时换所可能导致的审计风险等，作出针对性的评估和回应。

　　而从公司公告来看，审计委员会和相关独董仅就会计师资质问题发表了意见，并未就采取的措施和工作进行详细说明，未就换所对年报审计以及能否按时完成年报披露的影响，特别是换所的合规性等发表明确意见，难以看出其是否勤勉尽责，是否进行了审慎的评估和论证。

　　公司换所公告发出的同时，交易所第一时间发出问询函，聚焦公司的工作、独立董事和审计委员会勤勉尽责情况，以及新任会计师履职情况。对于公司，要求结合业绩预告情况、年报审计进展情况等，判断相关改选理由是否合理，变更会计师事项是否会影响在法定期限内披露年报，并保证年报披露的真实、准确、完整等。对于独立董事和审计委员会，重点关注对于突击换所事项的履职情况，包括开展工作的情况，进行的评估判断程序及具体情况，以及其在年报编制过程中已采取的相关工作，后续为保证年报信息披露真实、准确、完整拟采取的具体措施。对于新任的会计师事务所，明确要求说明在如此短的时间内，在前任审计机构指出诸多问题情况下，能否执行必要审计程序、完成审计工作，是否与前任大华所审计安排、计划、执行的程序等存在实质性差异，如无法完整执行审计程序和取得相关审计证据、资料，则拟出具的审计意见类型为何。

　　记者关注到，换所公告披露时已是3月中旬，按照规则要等到股东大会通过后，新会计师才能“走马上任”，而彼时离年报最后披露期限也仅一个月，要在如此短的时间内完成如此复杂的审计工作，难度可想而知。

　　早在2020年沪深两所开启新一轮退市改革，“应退尽退”坚决出清“僵尸空壳”“害群之马”，已成为资本市场畅通“出口端”的重要举措。今年两会期间，证监会主席吴清也在答记者问中强调，监管将付诸行动加大退市力度，畅通出口。同时，近年来的独立董事等各方面改革，也在不断强化独立董事、审计委员会等上市公司关键少数的职责，要求其勤勉尽责，推动规范运作，切实提高上市公司质量。对于年报审计工作，更要压严压实会计师等中介机构责任，切实有效发挥看门人作用。

　　目前，*ST商城退市风险因素不断加码，基本面营业收入真实性疑点重重，换所无法从根本上解决退市问题。还应关注到，自业绩预告以来，公司股价已下跌52.39%，26个交易日中有16个交易日股价跌停，可见公司退市风险畸高已经反映到股价走势，投资者更应该理性投资、杜绝“炒小炒差”，切勿火中取栗。