公告日期：2024-03-30

股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-017
辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于公司股票被继续实施其他风险警示的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

公司与天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）
资产购买暨关联交易事项的合同纠纷案经丹东市振安区人民法院（以下简称“振安法院”）主持调解，达成调解协议，振安法院出具了《民事调解书》（详见公司临 2024-014 号公告）。内控否定意见能否消除存在不确定性。

预计 2023 年度公司归母净利润仍为亏损，2023 年度会计师能
否认定公司持续经营能力不确定性情形已消除存在不确定性。2024年能否撤销其他风险警示存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

一、被继续实施其他风险警示的情形

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 12 月
31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的《2022 年度内部控制审计报告》(大华内字[2023]000231 号)，涉及事项如下：

“曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车

有限公司汽车资产的关联交易议案，于 2021 年 9 月 26 日与天津美亚
签署总价款为 1.323 亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并
于 2021 年 9 月 27 日向天津美亚支付预付款 6615 万元，又于 2021 年
12 月 15 日与天津美亚签署补充协议。曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现该标的资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。该等情形违反了 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 16 号—合同管理》第五条、《企业内部控制应用指引第 7 号—采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引第 11 号—工程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。

曙光股份管理团队在 2022 年度内就导致上年度内部控制审计否定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易标的
资产相关的资产价值评估未能在 2022 年 12 月 31 日前完成。临时股
东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重大不确定性。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使曙光股份内部控制失去这一功能。

上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在曙光股份2022 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司最近一个会计年度内部控制被出具否定意见审计报告，股票需要继续被实施其他风险警示。


二、叠加实施其他风险警示的情形

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年度财务报表进
行审计，并于 2023 年 4 月 25 日出具了大华审字[2023]002662 号保留
意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的审计报告，涉及事项如下：

“截止 2022 年 12 月 31 日，曙光股份流动资产 126,830.16 万元，
流动负债 151,457.82 万元，流动资产低于流动负债 24,627.67 万元，2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润-33,397.41 万元，2022年度合并报表经营现金流为-17,094.81 万元，亏损数额巨大，经营活动产生的现金流量净额为负。

曙光股份已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

《中国注册会计师审计准则第 1324 号-持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报……
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