公告日期:2023-12-26
广汇汽车服务集团股份公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范广汇汽车服务集团股份公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《广汇汽车服务集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立,为公司常设权力机构,受股东大会的委托,负责经营和管理公司的法人财产,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务,对外代表公司。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室(证券部),处理董事会日常事务。公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 独立董事
公司建立独立董事制度,设独立董事 3 名,且至少包括 1 名会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事的任职条件、产生程序、职责等事项按照中国证券监督管理委员会的相关规定执行。
第四条 董事会专门委员会
董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。
董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应占多数,并由独立董事中会计专业人士担任主席。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室(证券部)应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总裁提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室(证券部)或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室(证券部)在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持(如公司设有副董事长);未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条……
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