公告日期：2023-12-26

广汇汽车服务集团股份公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称“经理人员”)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”或“本委员会”），并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责,主要负责审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就公司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会至少由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会主席和委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主席(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。


第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施：公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会会议在（1）委员会主席认为必要时；（2）两名以上委员会委员提议时召开。董事会办公室（证券部）于会议召开前三日通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。薪酬与考核委员会会议由主席主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员主持。

委员如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十一条 会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决或主席决定的其他表决方式。

第十四条 薪酬与考核委员会会议认为必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议；列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 委员会工作机构

第二十条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。

第二十一条 公司董事会办公室（证券部）与公司有关部门互相配合，共同做好委……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。