公告日期：2023-07-31

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关于江苏省苏豪控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
江苏省苏豪控股集团有限公司：

本所受贵公司（以下亦称苏豪控股或收购人）的委托，就苏豪控股根据江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称江苏省国资委）《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65 号，以下简称《65号通知》）的要求，实施有关江苏省属贸易企业重组整合事项（以下简称本次重组整合），担任苏豪控股的专项法律顾问。作为本次重组整合的一部分，江苏省国信集团有限公司（以下简称省国信集团）将其持有的江苏舜天国际集团有限公司（以下简称舜天集团）100%股权无偿划转给苏豪控股持有（以下简称本次无偿划转），从而导致苏豪控股通过舜天集团控制江苏舜天股份有限公司（股票代码：600278，以下简称江苏舜天或上市公司）223,482,955 股股份，占上市公司总股本的 50.69%（以下简称本次收购）。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、行政法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，本所就收购人在本次收购中可以免于以要约方式收购上市公司事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和部门规章以及中国证监会、上交所的有关规定，并基于本所对该等事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。

2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了苏豪控股及相关方提供的与本次收购有关的文件，听取了苏豪控股及相关方的相关说明。在审阅上述文件以及苏
面的签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方有权代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准确、完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、苏豪控股及相关方及其他有关单位出具的证明文件。

3、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估、盈利预测、投资决策、业务发展、外文翻译等非法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告等非法律专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供本次收购免于发出要约之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被其他任何人使用，也不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送及披露，并依法对本法律意见书发表的法律意见承担相应的法律责任。本所同意苏豪控股在本次收购的相关文件中按照相关法律法规之规定引用本法律意见书的内容，但苏豪控股作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。

基于上述，本所根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 收购人的主体资格

（一） 收购人的基本情况

根据苏豪控股现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书出
具之日，收购人的基本情况如下：

名称 江苏省苏豪控股集团有限公司

统一社会信用代码 ……
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