公告日期：2024-04-26

南京中央商场（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规及公司章程的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第三条 公司证券投资部是董事会的日常事务管理部门，处理如下日常事务：
（一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；

（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；
（三）负责公司与各中介机构的联系；

（四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；

（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则及有关约定对其设定的责任；

（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（九）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取
意见；

（十）董事会规定的其他职责。

第四条 董事会秘书或证券事务代表担任证券投资部负责人，并负责保管董事会印章。

第二章 董事会的组成及职权

第五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。其中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。

第六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、借款、承包、租赁等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事会提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第九条 经公司股东大会决议通过，公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门工作机构。专门工作机构中，独立董事所占比例依据国家有关法律法规的规定而确定，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

（一）战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。其主要职责为：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3、公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

（二）审计委员会的主要职责是：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司内控制度；；

6、公司董事会授权的其……
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