公告日期：2019-07-16

证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2019-031号



重庆港九股份有限公司



第七届监事会第八次会议决议公告



本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2019年7月15日以通讯表决形式召开第七届监事会第八次会议，应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：



一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》。



公司拟发行股份购买国投重庆果园港港务有限公司（以下简称“果园港务”）100%股权、重庆珞璜港务有限公司（以下简称“珞璜港务”）49.82%股权、重庆市渝物民用爆破器材有限公司（以下简称“渝物民爆”）67.17%股权（以下简称“目标资产”），交易对方为重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）和国投交通控股有限公司（以下简称“国投交通”）。交易具体方案如下：



（一）交易价格



本次交易目标资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经两江新区财政局备案的评估报告结果为参考依据，其中，果园港务100%股权市场价值为130,468.77万元，珞璜港

务100%股权市场价值为68,423.73万元，渝物民爆100%股权市场价值为31,490.00万元。经交易各方协商，目标资产之果园港务100%股权交易价格最终确定为130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的交易价格为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的交易价格为66,539.07万元），目标资产之珞璜港务49.82%股权交易价格最终确定为34,088.70万元，目标资产之渝物民爆67.17%股权交易价格最终确定为21,151.83万元；即目标资产交易价格合计为185,709.30万元。



（二）对价支付方式



以发行股份的方式支付全部交易对价。



（三）发行的股票种类、面值及发行方式



上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。

向交易对方发行的股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1元。



（四）定价基准日及发行价格



根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。



本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间

的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。



计算公式为：发行价格=定价基准日前60个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。



若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：



派息：P1=P0－D



送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）



两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）



2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。



（五）发行数量



按照本次交易价格合计185,709.30万元、调整后发行价格3.76元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计49,390.7711万股，其中，向港务物流集团发行股份数量为31,694.2093万股，向国投交通发行股份数量为17,696.5618万股；目标资产折股数不足1股的余额计入上市公司的资本公积。



若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。最终以中国证监会核准的发行……
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