公告日期：2019-07-16

股票简称：重庆港九 股票代码：600279股票上市地点：上海证券交易所
重庆港九股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要

购买资产交易对方 住所及通讯地址

国投交通控股有限公司 北京市西城区阜成门北大街6号A栋1017室

重庆港务物流集团有限公司 重庆市渝中区朝千路3号

独立财务顾问

二〇一九年七月


声明

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，本次交易的相关证券服务机构将承担连带赔偿责任。


重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

（一）本次交易方案简要介绍

上市公司以发行股份的方式购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。

根据华康评估出具的《评估报告》并经两江新区财政局备案，截至评估基准日（2019年3月31日），果园港务100%股权的市场价值为130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的市场价值为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的市场价值为66,539.07万元），珞璜港务49.82%股权的市场价值为34,088.70万元，渝物民爆67.17%股权的市场价值为21,151.83万元，目标资产的市场价值合计185,709.30万元。各方一致同意以目标资产的评估结果作为定价参考依据确定交易价格，即目……
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