公告日期:2024-09-03
北京海润天睿律师事务所
关于浙江嘉化能源化工股份有限公司
差异化分红事项的专项说明
致:浙江嘉化能源化工股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“嘉化能源”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》(以下简称“《自律指引 7 号》”)等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),就嘉化能源 2024 年半年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本专项说明。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项说明出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本专项说明所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本专项说明中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的说明承担相应法律责任。
嘉化能源已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与嘉化能源本次差异化分红相关的法律问题出具专项说明,且仅根据中国现行法律法规发表专项说明。在本专项说明对有关财务数据或者结论进行引述时,本所已履行必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证,对于出具本专项说明至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、嘉化能源或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本专项说明。
本专项说明仅供嘉化能源为实施本次差异化分红之目的使用,不得用作其他目的。
基于上述,本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和事实进行了核查,现出具专项说明如下:
一、 本次差异化分红方案
2024 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司《关于 2024 年半年度利润
分配的预案》为:按公司 2024 年半年度利润分配时股权登记日的总股本1,391,045,207股为基数,扣除已回购的股份30,972,985股,即以1,360,072,222股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税),合计拟派发现金红利不超过 272,014,444.40 元。不送红股,也不进行资本公积转增股本。本次利润分配后,公司的股份总数不变。
二、 本次差异化分红的原因
嘉化能源 2024 年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于 2024 年半年度
利润分配预案的议案》:按公司 2024 年半年度利润分配时股权登记日的总股本为基数,扣除回购专户中的股份,向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税),不送红股,也不进行资本公积转增股本。
根据公司 2023 年《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》及 2024
年《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》《关于股份回购进展情况
的公告》,截至 2024 年 8 月 2 日,公司回购股份数量为 30,972,985 股份,存放
于“浙江嘉化能源化工股份有限公司回购专用证券账户”内。根据《公司法》《证券法》《自律指引 7 号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。
因此,公司申请 2024 年半年度权益分配实施差异化分红,公司分配方案基数与股本总数差 30,972,985 股。
三、本次差异化分红计算依据
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本
具体……
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