公告日期：2019-02-21

北京市万商天勤律师事务所



关于



航天信息股份有限公司



2016年限制性股票激励计划第一期解锁与回购注销事项

之



法律意见书



2019年2月



1





编号：VT/京/法意/2019/009号



致：航天信息股份有限公司



北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”或“公司”）的委托，作为公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和航天信息公司章程的有关规定，就公司本计划第一期解锁及回购注销限制性股票的相关事宜（以下简称“本次解锁回购”），出具本法律意见书。



本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



公司及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。



2





本所律师仅就与公司本次解锁回购相关的法律问题发表意见，而不对本次解锁回购所涉及的其他非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。



本法律意见书仅供公司为本次解锁回购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次解锁回购申报材料的组成部分。



基于上述内容，本所对本次解锁回购发表如下法律意见：



一、关于公司本次解锁安排与解锁条件



（一）关于解锁期的规定



根据《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），授予的限制性股票自授予之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁，解锁时间及比例安排如下：



解锁安排 解锁时间 解锁比例



第一次解锁 自首次授予日起满24个月后的首个交易日起 40%



至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止



第二次解锁 自首次授予日起满36个月后的首个交易日起 30%



至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止



第三次解锁 自首次授予日起满48个月后的首个交易日起 30%



至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止



在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。



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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的……
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