公告日期：2018-04-17

中银国际证券股份有限公司关于



中外运空运发展股份有限公司本次交易前12个月内



购买、出售资产的核查意见



中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”）委托，担任本次中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）换股吸收合并外运发展暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次换股吸收合并”）的独立财务顾问。根据相关要求，现就外运发展本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见如下：



根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连



续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。



2018年2月28日，外运发展与中国外运分别召开第六届董事会第二十次会



议和第八十八次会议，并审议通过了本次交易的相关换股吸收合并事项，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市流通，该等股票将根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。



2018年2月28日前12个月期间（即2017年3月1日至2018年2月28日），



外运发展于2017年5月26日与中国外运长航集团有限公司签署了《股权转让合



同》，将外运发展持有的中外运长航财务有限公司0.833%的股权（对应出资2,500



万元），全部转让给中国外运长航集团有限公司，股权转让价款为2,786.39万元。



上述股权转让已经外运发展第六届董事会第十三次会议审议通过。2017年8月



11 日，上述事项获得中国银行业监督管理委员会北京监管局批复。本次转让完



成后，外运发展不再持有中外运长航财务有限公司股权。



上述资产交易的交易对方与本次换股吸收合并的合并方均属于招商局集团有限公司所有或者控制，属于《上市公司重大资产重组管理办法》项下的“同一资产”，需要纳入本次交易是否构成重大资产重组时的累计计算范围。由于本次换股吸收合并已构成重大资产重组，故转让股权事项累计计算后仍构成重大资产重组，两次交易独立，不存在关联关系。除上述事项外，本次换股吸收合并前12个月内外运发展不存在其他购买、出售资产的情况。



经核查，本独立财务顾问认为：除上述资产交易外，外运发展本次交易前12 个月内不存在其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的购买、出售重大资产的情况。



（以下无正文）



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