公告日期：2018-09-29

股票代码：600265 股票简称：ST景谷 编号：2018-057



云南景谷林业股份有限公司



关于周大福投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林业”）于2018年7月5日披露了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》。周大福投资有限公司（以下简称“收购人、周大福投资”）拟向景谷林业除收购人周大福投资以外的全体股东发出部分收购要约，计划收购合计32,450,000股景谷林业股份，对应股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股。



景谷林业于2018年9月28日收到《周大福投资有限公司关于要约收购云南景谷林业股份有限公司股份事宜进展情况的说明》函件，现将函件主要内容公告如下：



“2018年6月30日，周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。

上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续。即周大福投资有限公司已经持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。本次协议转让完成后，周大福投资有限公司合计持有景谷林业30%股权，景谷林业的控股股东由重庆小康控股有限公司变更为周大福投资有限公司，实际控制人由张兴海先生变更为郑家纯先生。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，本次协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。



为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公

司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，周大福投资拟通过要约收购方式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。



本次要约收购为周大福投资有限公司向除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为32,450,000股，股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股。收购人于2018年7月5日披露的《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》中已对上述事项作了提示性说明。



本次要约收购为部分要约收购，不以终止景谷林业上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人周大福投资有限公司最多合计持有景谷林业71,389,900股股份，占景谷林业已发行总股本的55.00%，景谷林业不会面临股份分布不具备上市条件的风险。



由于要约收购报告书未能在自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告，根据《上市公司收购管理办法》的规定，周大福投资有限公司于2018年9月3日向上市公司提交了《周大福投资有限公司关于要约收购云南景谷林业股份有限公司股份事宜进展情况的说明》。景谷林业于2018年9月4日公告了《云南景谷林业股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告》。

截至目前，本次交易的审批情况如下：



一、本次交易已履行的决策（审批）程序



2018年7月8日，景谷林业召开第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的预案》，同意本次要约收购事项。



2018年7月24日，景谷林业召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。



二、本次交易尚需取得的审批/备案程序





根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，周大福投资及景谷林业将在本次要约收购完成后进行相关的备案手续。



因本次要约收购的各项工作于2018年8月14日周大福投资和小康控股完成协议转让所涉股份的过户后正式开展，目前收购人及有关中介机构正在积极完成公告要约收购报告书所需的内外部流程，未能在自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收购报告书。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人将每三十日告知贵公司交易进展情况，直至公告要约收购报告……
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