公告日期：2018-07-21

湖北凯乐科技股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《湖北凯乐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第九届董事会第二十三次会议所审议的公司2018年限制性股票激励计划相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的独立意见
经核查，我们认为本次董事会对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的要求；调整后的激励对象名单符合《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围；所作的决定履行了必要的程序。因此，我们同意公司对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行相应的调整。

二、关于《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见

修订后的公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”），我们认为：

1、本计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形、不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形、不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的其他情形；该等激励对象主体资格合法、有效。

2、本计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排、变更、终止等事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益
的情形。

3、公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款及其任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、激励计划的制定及审议流程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，表决程序合法有效。

5、公司实施本计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，我们认为，修订后公司2018年限制性股票激励计划实施有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（独立董事签字见下页）

[此页无正文,为《湖北凯乐科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》签字页]
独亠⊥董事签名:殷曼纪删 阮 罗飞

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