公告日期：2019-10-21

上海市锦天城律师事务所

关于南京纺织品进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


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一、反馈意见 2...... 2

二、反馈意见 3...... 9

三、反馈意见 4...... 16

上海市锦天城律师事务所

关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

编号：06F20190169-4
致：南京纺织品进出口股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南纺股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

本所已于 2019 年 9 月 4 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于南京纺织
品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”），2019 年 9 月 26 日，中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192406 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》所涉及律师需说明的有关法律问题进行了核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除另有说明外，本所在《法律意见书》中“声明事项”和“释义”部分的内容继续适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


一、反馈意见 2

申请文件显示，随着南京市委、市政府对全市范围内旅游资产整合推进，后续存在将其他旅游资产划转至旅游集团的可能性。潜在整合对象与上市公司存在构成同业竞争的可能性，旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约 12.5 公里、南京长江滨江段游览业务，旅游集团已出具《关于推进上市公司转型的承诺》。请你公司补充披露：1）旅游集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关要求。2）认定旅游集团运营的游览业务与标的资产不存在实质性同业竞争的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）旅游集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关要求。

为推进上市公司转型及避免、消除潜在的同业竞争，旅游集团出具了《关于避免、消除同业竞争的承诺》及《关于促进上市公司转型的承诺》。

旅游集团出具的《关于避免、消除同业竞争的承诺》如下：

“1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对南纺股份的控制关系进行损害南纺股份及其他股东合法权益的经营活动。

2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从南纺股份获取的信息，直接或间接从事或经营与南纺股份相竞争的业务。

3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与南纺股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与南纺股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。


4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南纺股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照南纺股份的要求，将该等商业机会让与南纺股份，由南纺股份在同等条件下优……
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