公告日期：2018-07-07

中和资产评估有限公司

关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复

中和资产评估有限公司

二〇一八年七月


中和资产评估有限公司

关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会关于陕西延长石油化建股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180332号）（以下简称“反馈意见”）收悉，对反馈意见所提评估问题，中和资产评估有限公司对陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产涉及的北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程（新）”）相关资料进行了核查，现将有关情况回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中相同。

本回复的字体：

反馈意见所列问题 黑体

对问题的回复 宋体


目 录

问题4.申请文件显示，报告期内标的资产北油工程(新)的营业收入主要来自于工程总承包业务，且该业务全部来源于延长集团及其控制下企业;2015年度、2016年度及2017年1-9月设计咨询业务，来源于前五大客户的销售额占同类业务的比例达89.07%、98.09%和87.43%，其中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为61.94%、80.00%和69.38%。延长集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业之间的关联交易。请你公司补充披露:1)标的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，对标的资产议价能力是否存在影响。2)标的资产与延长集团及其下属企业合作的稳定性;交易价格同市场价格相比是否处于合理水平;标的资产生产经营是否具有独立性;延长集团关于减少和规范关联交易的承诺对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。3)标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性。4)结合标的资产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等、补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联交易操纵利润的情形。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核
查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 3问题14、申请文件显示，北油工程（新）预测2017年10月-12月，2018年-2021年设计及咨询项目营业收入分别为4,382.03万元、12,360.80万元、14,255.75万元、15,566.04万元、16,981.13万元，总承包项目营业收入分别为104,491.32万元、289,215.31万元、296,987.33万元、305,000.00万元、316,000.00万元。请你公司：1）补充披露北油工程（新）2017年10月-12月预测营业收入、预测净利润的实现情况。2）以列表方式补充披露截至目前北油工程（新）在手订单合同预计未来年度的营业收入确认情况。3）结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模份额变动情况、在手订单等，补充披露预测北油工程（新）预测营业收入的判断依据以及合理性。请独立财务顾问、评估
师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 9问题15、申请文件显示，北油工程（新）预测期设计及咨询项目毛利率在22.66%-21.06%之间，总承包项目毛利率在10.92%-11.16%之间。请你公司：1）补充披露北油工程（新）报告期内营业成本构成情况，人工成本涨幅对北油工程（新）报告期内毛利率的影响情况。2）结合同行业可比公司毛利率情况、在手订单合同预测毛利率情况、原材料和人工费用预测期涨幅对毛利率的影响情况、市场竞争情况等，补充披露北油工程（新）预测毛利率的依
据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表……
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