一家地产开发商，要转型切入AI产业链，做光通信模块。

　　11月26日晚，万通发展公告，以认购取得索尔思光电股份为最终目的，拟向索尔思光电的控股孙公司索尔思成都分两期支付5000万美元作为财务资助；同时与相关方签署《收购索尔思光电控股权之框架协议》，筹划购买索尔思光电不低于51%的股权，预计构成重大资产重组。但对上述议案，董事会上却有两名董事投出反对票。

　　26日深夜，上交所迅速向万通发展发出问询函，要求说明四大方面问题。一是公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。二是说明本次财务资助是否公允。三是说明为董事预留审阅议案时间是否充分。四是说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

　　记者注意到，在万通发展公告前两个交易日，公司已经提前收出两个准涨停，股价触及异常波动标准。而在公告发布后，11月27日上午万通发展开盘快速跳水，很快跌停，跌停板封单高达15万手。

　　两名董事投反对票

　　根据万通发展公告，公司正在筹划购买 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”或“标的公司”）不低于51%的控股权（考虑到标的公司按照现有股权结构完全摊薄基础口径增发5%的ESOP的因素，及甲方在本次优先股认购中投资的5000万美元可转债已经转换为标的公司优先股股份的因素，最终收购标的公司股权比例需进一步协商后确定）。本次收购完成后，公司将控股标的公司。

　　签署《框架协议》的同时，由公司与索尔思光电境内全资子公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称“索尔思成都”）、Source Photonics,LLC（以下简称“索尔思美国”）以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由公司与索尔思光电签署《购买索尔思光电优先股认股权证协议》，约定为实现对索尔思光电进行D轮投融资之目的，公司拟首先向索尔思成都提供共计等值于5000万美元的人民币可转债。

　　公司完成了相应的企业境外投资手续后，按照投资前6.2亿美元的估值（即认购价每股 2.6179美元）将可转债借款（指全部5000万美元）转化为公司对索尔思光电的股权投资款。本次D轮投资与本次交易事项独立进行，不互为前提条件。

　　公司称，高端光模块产品是数据中心和电信通信的重要产品，随着AI大模型和算力需求的爆发，市场对光模块，尤其是高端光模块产品的需求呈快速增长。本次对外投资符合公司既定的战略转型方向及长远发展规划，有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，从而实现公司转型进入光通信行业，以分享AI时代下全球高端光模块市场繁荣的红利。

　　不过，对这么一件“利好”公司发展的交易，在审议相关议案的董事会临时会议上，竟然有两名董事投出反对票，而且还不是独立董事。董事鲜燚反对理由是：相关交易对上市公司及股东影响重大，涉及主营业务变更及占上市公司净资产额比例重大的潜在现金投资，但留给董事审阅该等议案并形成全面判断的时间过于仓促，上市公司也未接受就相关议案推迟表决的建议。董事杨东平的反对理由是，“在线上参会时表示研究材料时间不充分”。

　　是否蹭热点？

　　在万通发展前述公告后几个小时，上交所火速向公司发出问询函。

　　首先，公司主营业务为房地产开发，但公告显示，公司通过本次交易将涉足光通信行业。

　　上交所要求公司：（1）结合光通信相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局，以及公司目前业务人员配置情况、资源和技术积累、账面资金情况等，说明是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险；（2）结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。

　　目前，万通发展控股股东及其一致行动人嘉华控股、万通控股持有公司股份8.76亿股，其中8.3亿股已经质押出去用于融资，占到其持股数的约95%，比例极高。

　　其次，上交所要求公司结合向索尔思成都提供财务资助协议的具体内容，包括但不限于借款的期限、利率、违约责任、风险防范措施等，说明本次财务资助是否公允，是否影响公司正常业务开展和资金使用，以及风险防范措施是否能充分保障公司资金安全和全体股东利益。

　　第三是关于董事的反对意见。上交所要求公司结合本次董事会召开的具体流程，说明是否按照相关规定，在董事会召开前五日书面通知全体董事，为董事预留审阅议案时间是否充分；并补充披露与相关董事进一步沟通的情况。

　　内幕信息是否泄露？

　　上交所最后关注内幕信息的管理。

　　万通发展披露公告前三十个交易日涨幅偏离值累计达81.79%，披露公告前三个交易日，公司股价涨幅触及异常波动，其中11月23日涨了9.6%，11月24日涨了9.8%，均是接近涨停的状态。25日和26日是周末，26日晚公司公告该重大事项，但27日（今日）一开盘万通发展就快速跳水，旋即跌停，上演“见光死”。

　　上交所要求公司补充披露筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

　　万通发展主营房地产开发和物业租赁，但近两年伴随房地产行业调整经营艰难。2022年公司业绩大幅下滑并亏损，亏损额超过3个亿，今年前三季度颓势延续，实现营业收入3.6亿元，亏损1.7亿元。

　　随着主业式微，公司不断尝试转型，近年来万通发展尝试过向文旅、新能源、金融服务等多个方向，但并不顺利。

　　在2022年万通发展就谋求跨界转型“通信与数字科技”。2022年4月，公司与北京大唐永盛科技合资成立北京万通盛安通信科学技术发展有限公司；2022年5月份，筹备设立万通信研院；2022年7月份，通过增资方式控股成都知融科技。

　　2022年12月份，万通发展拟以自有资金5亿元投资设立全资子公司北京万通信通技术有限公司。彼时，公司董事鲜燚也对此项议案投弃权票，弃权理由如下：公司近几年持续推进向通信与数字科技的转型（包括5G和地轨卫星通信产业等），与本股东（GLP Capital Investment 4（HK）Limited）战略入股时相比，公司的业务发展方向有所变化。