公告日期：2017-04-25

上海市瑛明律师事务所



关于中昌大数据股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产暨关联交易



之



法律意见书



瑛明法字(2017)第SHE2016331号



二〇一七年四月



目录



释义......4



正文......8



一. 本次交易的方案......8



二. 本次交易相关各方的主体资格......13



三. 本次交易的批准与授权......21



四. 本次交易的相关协议......24



五. 本次交易不构成借壳上市......24



六. 本次交易涉及的标的资产......25



七. 关于本次交易所涉及债权债务的处理......45



八. 关于本次交易所涉及的员工安置方案......45



九. 关联交易及同业竞争......45



十. 本次交易的信息披露......64



十一. 本次交易的实质条件......66



十二. 本次交易的中介机构及其资格合法性......70



十三. 关于核查期间内幕信息知情人买卖中昌数据股票情况的核查......71



十四. 结论......72



结尾......74



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上海市瑛明律师事务所



关于中昌大数据股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产暨关联交易



之法律意见书



瑛明法字(2017)第SHE2016331号



致：中昌大数据股份有限公司



根据中昌大数据股份有限公司(下称“中昌数据”或“上市公司”或“公司”)与本所签订的聘用协议，本所接受中昌数据的委托，担任中昌数据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜的专项法律顾问。



本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、上海证券交易所(下称“上交所”)相关规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中昌数据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜，出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：



1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公



司重大资产重组管理办法》等我国现行有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、上交所相关规则的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。



2. 本所及本……
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