公告日期:2004-12-31
证券简称:桂冠电力 证券代码:600236 债券简称:桂冠转债
债券代码:100236 公告编号:临2004-026
广西桂冠电力股份有限公司
关于收购茂县天龙湖电力有限公司股权的公告(二)
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
◆交易内容:本公司以自有资金6,915,000元收购理县电力有限责任公司所
持有的茂县天龙湖电力有限公司0.5%的股权。
◆是否为关联交易事宜:本次交易各方间不存在关联关系。
◆对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次交易符合公司总
体发展战略的要求,有利于公司进一步突出主营业务,增强公司的持续盈利能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的有关规定,现将本
公司第四届董事会第十七次会议审议通过的广西桂冠电力股份有限公司(以下简
称本公司或桂冠电力)收购理县电力有限责任公司(以下简称理县电力公司)所持
有的茂县天龙湖电力有限公司(以下简称天龙湖公司)0.5%的股权的事项公告如下
:
一、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明
2004年12月22日本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购茂
县天龙湖电力有限公司股权的议案》,本公司于2004年12月30日与理县电力公司
签订了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》,协议约定,本公司以6,915,0
00元收购理县电力公司所持有的天龙湖公司0.5%的股权。本次交易各方间不存在
关联关系。
本公司独立董事对本次交易发表了同意交易的独立意见,认为本次交易的决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易价格合理,充分体现了公开
、公平、公正的原则,没有损害公司及股东,特别是中小股东的利益。
二、交易对方的基本情况
本公司本次交易的出让方为理县电力公司。理县电力公司成立于2003年12月
20日,系依据中国法律在四川省阿坝州理县工商行政管理局注册登记并有效存续
的有限责任公司,注册资本为叁仟陆佰万元(人民币),住所为四川省阿坝州理县杂
谷脑镇老街,法定代表人为侯谨谦。理县电力公司通过受让天龙湖公司原股东刘
勇所持有的天龙湖公司0.5%股权的形式,合法持有天龙湖公司0.5%的股权。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为理县电力公司所持有的天龙湖公司0.5%的股权。
天龙湖公司成立于2004年10月15日,系依据中国法律在四川省阿坝州茂县注
册成立并有效存续的有限责任公司,注册资本为壹亿伍仟陆佰万元整(人民币),住
所为四川省茂县叠溪镇排山营村;法定代表人为唐文果。天龙湖公司完全拥有位
于四川省阿坝州岷江上游茂县境内的天龙湖水电站的全部经营性资产。天龙湖水
电站拥有3台各60 M W的发电机组,总装机容量180 M W,目前3台机组均已投产发
电。天龙湖公司现有股东为本公司及理县电力公司。
天龙湖公司设立不满三个月,各项经营工作尚未展开,其全部资产为天龙湖电
站及其输变电工程项目,本次股权转让按天龙湖电站及输变电工程项目的评估值
为定价依据。根据四川华衡资产评估有限公司2004年11月30日出具的川华衡评报
(2004)121号《资产评估报告书》,天龙湖电站及其输变电工程项目于评估基准日
2004年10月31日的评估价值为人民币1,376,900,000元。
根据四川中信远会计师事务所的验资报告,截止2004年10月15日,天龙湖公司
资产总额为78,049.42万元,负债总额为62,449.42万元,净资产为15,600.00万元
。
根据理县电力公司的承诺,在本公司核查的范围内,未发现理县电力公司所持
有的天龙湖公司的股权存在抵押、质押或者其他第三人权利,或存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施的情形。
四、交易标的的交付状态、交付和过户时间
根据本公司与理县电力公司签订的《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议
》约定:自股权转让生效日起,受让方即享有和承担与转让股权有关的权利和义
务,转让方不再享有并承担与转让股权有关的权利和义务。
五、交易协议其他方面的主要内容
《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》约定,本次交易的合同金额为6,
915,000元,由本公司以货币方式向理县电力公司支付全部转让价……
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