公告日期：2018-04-28

山西广和山水文化传播股份有限公司

2017年度独立董事述职报告

本人作为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届及第八届董事会独立董事，在报告期履职期间能

严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证

券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》、《独立董事

年报工作制度》、《公司独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履行独

立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真

地出席董事会会议和股东大会，并充分发挥自己的经验和专长，在完

善本公司治理和重大决策等方面做了很多工作，对有关事项发表了中

肯、客观、独立的意见，能切实维护公司的整体利益，特别是确保中

小股东的合法权益不受损害。现将本人于2017年履行职责期间的情

况汇报如下：

一、本人在其他单位任职的基本情况

本人任职于上海交通大学安泰管理学院会计系；担任山东沃华医

药科技股份有限公司、山东赛托生物科技有限公司、浙江迪贝电气股

份有限公司独立董事。

本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工

作指引》等相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、履职情况

2017年，本人本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会

议、董事会各专门委员会会议和股东大会，认真履行独立董事的职责。

经董事会决策的重大事项，均详细审阅相关资料，听取公司管理层就

有关情况的介绍说明，并按照规定，就转让公司参股公司的股权事项、

高级管理人员薪酬事项、修订《公司章程》事项、增补董事及董事会

换届选举事项、修订《股东大会议事规则》事项、公司融资的事项、

选举董事长及聘任高级管理人员事项、第八届董事会独立董事及外部

董事津贴的以及收购股权的事项等重大事项发表独立意见。

1、出席董事会情况

2017年，本人应参加董事会12次，全部亲自出席，其中以通讯

方式参加7次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董事会

审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃

权票的情形。

2、出席股东大会情况

2017年，本人应参加股东大会 5次，实际参加四次。因身体原

因，本人未能出席公司于2017年12月7日召开2017年第四次临时

股东大会。

3、参加各专门委员会情况

本人现担任公司董事会审计委员会主任、战略发展委员会成员、薪酬与考核委员会成员、提名委员会成员。2017 年，本人参加各专门情况如下：

（1）作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，确定了 2017 年度高级管理人员的薪酬，并

形成决议提交董事会进行审议。

（2）作为公司董事会提名委员会成员，结合公司实际情况及发展需要，通过对相关拟任高级管理人员及董事候选人个人经历、教育背景、专业素养等情况进行认真考察，分别对同意提名郝一鸣先生为公司副总经理的事项、增补郝一鸣先生、徐启瑞先生为第七届董事会董事的事项以及推荐第八届董事会董事候选人的事项作出决议，并向董事会提出建议。

（3）作为董事会审计委员会主任，在履职期间除与年审注册会计师及管理层就 2016 年年度报告涉及的相关事项进行多次沟通并形成决议外，对续聘立信会计师事务所为公司 2017 年审计机构的事项及关于公司审计部经理人选的相关事项进行审议并提出建议。

三、履职过程中重点关注的事项

（一）对重要事项发表的独立意见

1、在公司于2017年1月24日召开的第七届董事会第二十五次临时

会议上，本人对《关于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公

司40.08%的股权的议案》发表如下独立意见：本次股权转让议案提交

董事会审议之前，经独立董事事前书面认可；三晋大厦为公司的参股

公司，其法定代表人与交易对方仙居园法定代表人为同一人，出于谨

慎性原则，此次股权转让事项公司视为关联交易进行披露；本次交易

不涉及关联董事，公司董事无需回避表决；本次公司拟协议转让持有

的三晋大厦40.08%的股权的程序规范，符合相关法律法规及公司章程

的规定。本次股权转让对公司经营不产生重大影响。公司分别聘请了

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三晋大厦截……
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