公告日期：2018-04-25

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北京市金杜律师事务所



关于圆通速递股份有限公司



第一期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书



致：圆通速递股份有限公司



北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）委托，作为其第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就公司本次回购注销部分已授予的限制性股票（以下简称“本次回购”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。



金杜依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。



本法律意见书的出具已得到公司如下保证：



1、公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。



2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。



金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、圆通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。



本法律意见书仅供公司为实施本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。



金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。



金杜根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、关于本次回购的批准和授权



1、2017年9月18日，圆通速递2017年第一次临时股东大会审议通过了《关



于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权公司董事局对激励对象的解除限售资格或条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解锁资格以及根据本激励计划的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。



2、2018年4月24日，圆通速递第九届董事局第十三次会议审议通过了《关



于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次回购事项发表了独立意见，认为本次回购符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意本次回购。



3、2018年4月24日，圆通速递第九届监事会第十一次会议审议通过了《关



于回购注销部分限制性股票的议案》。



基于上述，金杜认为，……
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