公告日期：2018-08-06

证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临2018－033
浙江金鹰股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购浙江锐泰悬挂系统科技有限公司（以下简称“锐泰科技”或“标的公司”）的股权，该事项对公司构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年6月6日起停牌，具体内容详见公司公告《浙江金鹰股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（临2018-026）。公司正积极推进重大资产重组事项，于2018年7月6日公告了《浙江金鹰股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2018-030），并于2018年7月31日公告了《浙江金鹰股份有限公司关于签订收购框架协议暨重大资产重组进展的公告》（临2018-031）

因工作量较大，公司无法在停牌期满2个月内披露本次重大资产重组的预案（或草案），为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，2018年8月3日，公司以专人送达和通讯表决方式召开九届二次董事会会议。会议应到董事9名，实到董事9名，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年8月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

停牌后，公司及相关各方将继续积极推进本次重大资产重组各项工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规则要求，公司现将本次交易具体进展情况等公告如下：

一、本次重大资产重组的情况

（一）主要交易对手


陈余良，锐泰科技控股股东、实际控制人，直接持有锐泰科技57.5297%股权；
陈守忠，锐泰科技法人代表，直接持有锐泰科技6.3922%股权；

宁波梅山保税港区立业锐加投资合伙企业（有限合伙），注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼九号2412室，持有锐泰科技9.6029%股权。

本次交易对手与公司均无关联关系。

（二）交易方式及对上市公司影响

投资机构拟先行以现金方式收购其他股东合计持有的锐泰科技26.4752%股权，以及宁波梅山保税港区立业锐加投资合伙企业持有的锐泰科技部分股权。前述股权转让完成后，公司拟以发行股份方式购买锐泰科技全体股东持有的100%股权。锐泰科技100%股权预估值为6.8亿元人民币。

本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。本次交易暂不涉及募集配套资金。

（三）标的资产的基本信息

公司名称：浙江锐泰悬挂系统科技有限公司

注册资本：16,333,3334万元

统一社会信用代码：913302837782284878

法定代表人：陈守忠

成立日期：2005年8月17日

住所：宁波市奉化区尚田镇木吉岭村

主营业务：公司主营业务为汽车悬挂系统及转向系统零部件的研发、生产和销售，主要产品包括悬挂球头、转向球头、控制臂、稳定杆、拉杆等。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。截至本公告日前，主要工作进展如下：

（一）自公司股票停牌后，公司已组织独立财务顾问广州证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产开展尽职调查、审计和评估等相
关工作，并就交易方案进行论证。目前，尽职调查工作正在进行中。

（二）公司已与锐泰科技主要股东签署了《收购框架协议》及《收购框架协议之补充协议》，公司与主要交易对手方就标的资产的估值、交易方式、业绩承诺及补偿安排、锁定期、过渡期损益的归属、滚存未分配利润安排、超额业绩奖励、排他性、上市公司董事提名的内容初步达成一致。

三、申请继续停牌的具体原因说明

本次重大资产重组工作量较大，重组涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，附生效条件的收购协议还未签订，重大资产重组预案（或草案）尚需推进。

同时，标的资产部分外部投资机构股东拟在公司发行股份购买资产前转让其所持标的公司股权，意向受让方包括地方国有企业，相关事项需要取得国有资产管理部门等有权部门关于投资等事项的前置审批意见，目前公司正积极协调有关各方……
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