公告日期：2024-04-27

青岛城市传媒股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善青岛城市传媒股份有限公司（以
下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第五条 公司聘任独立董事的人数在董事会成员中应不
低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员、提名委员会会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六条 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精
力有效履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第七条 独立董事的任职条件、独立性等事宜，根据
《独董管理办法》《公司章程》等有关规定执行。

第二章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 独立董事候选人由以下人员或机构提名：

（一）单独持有或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东；

（二）董事会；

（三）监事会。


依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司需将其有关声明作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。

第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报达上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会
选举。如已提交股东大会审议的，应该取消该提案。

公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年

第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事……
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