公告日期：2024-05-10

华泰联合证券有限责任公司

关于

返利网数字科技股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之

2023 年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年五月


声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受返利网数字科技股份有限公司（原公司名称为江西昌九生物化工股份有限公司，经赣州市工商行政管理局核准公司名称变更为返利网数字科技股份有限公司，以下简称“返利科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合返利科技 2023 年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读返利科技发布的与本次交易相关的文件全文。


释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义

本次交易/本次重组/本次重 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份
大资产重组 指 及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司
100%股份并募集配套资金暨关联交易

公司/上市公司 指 返利网数字科技股份有限公司（原名江西昌九生物化工
股份有限公司）

《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
重组报告书、报告书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》

《重组协议》及其补充协议 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
/《重大资产重组协议》 指 及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议
之补充协议》

《盈利预测补偿协议》及其 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利
补充协议 指 预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重
大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》

杭州昌信 指 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）

本次募集配套资金 指 上市公司拟向上海享锐非公开发行股票募集配套资金

现金购买资产部分 指 昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标的
资产部分

股份购买资产部分 指 昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等14名交易对方
购买的标的资产部分

交易标的/标的公司/中彦科 指 上海中彦信息科技股份有限公司
技

标的资产/拟置入资产/拟购 指 中彦科技 100%股权

买资产

拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司母公司除保留资产及负债外的
全部资产和负债

上海享锐/标的公司控股股 指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
东/中彦科技控股股东

上海鹄睿 指 上海鹄……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。