公告日期：2024-04-27

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-013
返利网数字科技股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 15 日、2024
年 4 月 24 日以电子邮件或直接送达方式发出第九届监事会第十二次会议（年度监事
会）通知、补充通知及会议资料，会议于 2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯方式在
公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。

会议由监事会主席葛林伶女士主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会审议情况

（一） 审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》

此项议案表决情况为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（二） 审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》

此项议案表决情况为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（三） 审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》

此项议案表决情况为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

截至 2023 年 12 月 31 日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公
司合并报表本期归属于上市公司股东的净利润 25,435,212.06 元人民币，合并报表未分配利润为 277,758,360.10 元人民币，母公司未分配利润为-640,138,348.45 元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。
故公司 2023 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（四） 审议通过《关于确认公司监事 2023 年度薪酬及制定公司 2024 年度监事
薪酬方案的议案》

此项议案表决情况为：0 票赞成、0 票反对、0 票弃权。全体监事均回避表决。
由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足 3 人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

2023 年度监事薪酬情况如下：监事葛林伶女士、魏佳女士、许瑞亮先生在公司兼任行政职务或担任其他具体工作，领取对应的报酬。2023 年，监事会主席葛林伶女士因兼任行政负责人职务，2023 实发薪酬为 41.51 万元；魏佳女士因兼任管理层助理，2023 年实发薪酬为 16.96 万元；许瑞亮因兼任研发经理，2023 年实发薪酬为39.53 万元。

2024 年度监事薪酬方案拟定如下：监事，在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬；不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（五） 审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要》

此项议案表决情况为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为：

1.公司 2023 年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；
2.公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

3.公司监事会成员未发现参与 2023 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4.公司监事会成员保证公司 2023 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2023 年年度报告》及/或摘要。

（六） 审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》

此项议……
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