公告日期：2024-04-27

华泰联合证券有限责任公司

关于

返利网数字科技股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之

标的资产减值测试情况的核查意见

独立财务顾问

二〇二四年四月


释 义

除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义

本次交易/本次重组/本次重 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份
大资产重组 指 及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司
100%股份并募集配套资金暨关联交易

公司/上市公司 指 返利网数字科技股份有限公司（原名江西昌九生物化工
股份有限公司）

《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
重组报告书、报告书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》

《重组协议》及其补充协议 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
/《重大资产重组协议》 指 及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议
之补充协议》

《盈利预测补偿协议》及其 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利
补充协议 指 预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重
大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》

杭州昌信 指 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）

本次募集配套资金 指 上市公司拟向上海享锐非公开发行股票募集配套资金

现金购买资产部分 指 昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标的
资产部分

股份购买资产部分 指 昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等14名交易对方
购买的标的资产部分

交易标的/标的公司/中彦科 指 上海中彦信息科技股份有限公司
技

标的资产/拟置入资产/拟购 指 中彦科技 100%股权

买资产

拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司母公司除保留资产及负债外的
全部资产和负债

上海享锐/标的公司控股股 指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
东/中彦科技控股股东

上海鹄睿 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

NQ3 指 NQ3 Ltd.

Orchid 指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited

SIG 指 SIG China Investments Master Fund III,LLLP

QM69 指 QM69 Limited

Yifan 指 Yifan Design Limited

Rakuten 指 Rakuten Europe S.àr.l.

Viber 指 Viber Media S.àr.l.

上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）


上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海炆颛 指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）

交易对方/业绩承诺……
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