公告日期：2024-04-27

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 公告编号：2024-036
贵州赤天化股份有限公司

关于置入煤矿资产 2023 年业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据2023年进行的资产置换交易中公司与关联方贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换事宜之业绩补偿协议》（以下简称“《资产置换业绩补偿协议》”）的约定，以及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字[2024]第0111号《关于贵州赤天化股份有限公司置入煤矿资产2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》确认，公司全资子公司贵州安佳矿业有限公司（以下简称“安佳矿业”）承接置入的煤矿资产，2023年扣除非经常性损益后实现的净利润为-431.98万元，未完成业绩承诺，具体情况说明如下：

一、本次置入煤矿资产的基本情况

公司分别于 2023 年 9 月 7 日、2023 年 9 月 27 日、2023 年 10 月
10 日召开了公司第八届二十八次董事会会议、第八届二十九次董事会会议和公司 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩补偿协议>、 <债权处置协议>、 <股权转让协
议>的议案》。同意新设子公司与花秋矿业进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称：“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产，置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”） 及圣济堂制药除贵州大秦肿瘤医院有限公司以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司 80%股权，上述资产置换交易统称本次交易。花秋矿业为本次交易的业绩承诺方。

二、本次置入煤矿资产的业绩承诺情况

2023 年 9 月 27 日，公司与花秋矿业签署了《资产置换业绩补偿
协议》，该协议于 2023 年 10 月 10 日经股东大会审议通过之日起生
效。根据协议的约定及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日出具的《贵州赤天化花秋矿业有限
责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估报告》（以下简称“《采矿权评估报告》”），置入资产的业绩承诺期限为自置入资产完成交割后
的 2023 年剩余月份以及 2024 年、2025 年、2026 年和 2027 年四个完
整会计年度（以下简称“业绩承诺期”），本次交易置入资产完成交割
日为 2023 年 12 月 1 日，即业绩补偿期为 2023 年 12 月份、2024 年、
2025 年、2026 年和 2027 年度，若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。业绩承诺方承诺置入资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）2023 年、2024 年、2025 年、
2026 年和 2027 年分别不低于人民币 87.14 万元、3,990.00 万元、
6,340.00 万元、9,210.00 万元和 9,234.00 万元。其中 2023 年的承
诺净利润计算公式为：自置入资产完成交割后的 2023 年剩余月份数
×人民币 610.00 万元÷7。

三、业绩承诺未完成的补偿约定情况

1、业绩承诺期的每一会计年度结束后的四（4）个月内，公司应聘请已依法办理证券服务业务备案的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对置入资产在上一会计年度的业绩情况进行审计，并出具专项报告；

2、若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的实际净利润数低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。补偿金额按照以下公式计算：

应补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期累计承诺净利润数*本次交易置入资产的交易价格。

若根据上述公式计算“业绩承诺期累积实现净利润数”时煤炭实际销售单价超过《采矿权评估报告》中采用的评估销售单价 523 元/吨（不含税），则按照实际销售单价计算；若煤炭实际销售单价低于《采矿权评估报告》中采用的评估销售单价 523 元/吨（……
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