公告日期：2020-08-04

关于浙江瀚叶股份有限公司业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为浙江 瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等相关规定，对瀚叶股份业绩承诺补偿股份回购注销完成事项进行 了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、本次业绩承诺补偿股份回购注销的相关情况

（一）本次重组概况

瀚叶股份以发行股份及支付现金相结合的方式收购成都炎龙科技有限公司 （以下简称“炎龙科技”）原股东鲁剑、李练、西藏炎龙科技有限公司（以下简称 “西藏炎龙”）持有的炎龙科技 100%的股权并募集配套资金。方案经中国证监会
上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 5 月 20 日召开的 2016 年第 34 次并购重
组委工作会议审核通过。中国证监会于 2017 年 3 月 8 日核发《关于核准浙江升
华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]329 号文），核准上市公司向鲁剑先生发行 246,153,846 股股份、 向李练女士发行 10,256,410 股股份购买相关资产，向上市公司控股股东、实际控 制人沈培今先生发行不超过 373,134,328 股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金。

2017 年 3 月 29 日，瀚叶股份本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2017 年 3 月 31 日，瀚叶股份完成
注册资本变更工商登记手续。炎龙科技自 2017 年 3 月 31 日纳入上市公司合并财
务报表范围，成为上市公司全资子公司。

（二）业绩承诺

1、业绩承诺情况

2015 年 10 月 19 日，瀚叶股份与鲁剑、李练和西藏炎龙签订《发行股份及
支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。本次交易业绩承诺方鲁剑、李练和西

藏炎龙承诺炎龙科技在 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的净
利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润，以下简称“实际净利润数”）分别不低于 9,000.00 万元、12,600.00 万元、16,400.00 万元及19,700.00 万元。

2、触发业绩承诺补偿条件

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都炎龙科技有限公司审计报告》（天健审[2016]11-69 号）、《成都炎龙科技有限公司审计报告》（天健审[2017]11-16号）、《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]332 号）、《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3892 号），炎龙科技在业绩承诺期内实现的实际净利润数情况如下表所示：

年度 预测利润（元） 实际利润（元） 完成率

2015 年度 90,000,000.00 91,227,798.53 101.36%

2016 年度 126,000,000.00 128,324,050.84 101.84%

2017 年度 164,000,000.00 165,775,309.92 101.08%

2018 年度 197,000,000.00 185,720,942.39 94.27%

合计 577,000,000.00 571,048,101.68 98.97%

由上表数据可知，业绩承诺方未完成承诺利润，已触发相关协议约定的盈利预测补偿条件。

（三）业绩承诺补偿实施方案

1、补偿方式

炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，鲁剑、李练应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00 元的价格进行回购。鲁剑、李练持有的通过本次重组取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由西藏炎龙以自有或自筹现金补偿。相关计算公式如下：

当年补偿金……
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