公告日期：2018-05-14

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股票代码： 600226 股票简称： 瀚叶股份 编号： 2018-074
债券代码： 122254 债券简称： 12拜克01
浙江瀚叶股份有限公司关于收到
上海证券交易所《 关于对浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2018 年 4 月 26 日召开公司
第七届董事会第十四次会议审议通过《关于<浙江瀚叶股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等事项，
并于 2018 年 4 月 27 日披露了相关公告。
2018 年 5 月 11 日，公司收到上海证券交易所《 关于对浙江瀚叶股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问
询函》（上证公函【 2018】 0500 号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的内容
如下：
“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司及财务顾问作出说明并
补充披露。
一、关于标的资产的合规运营风险及政策风险
1.预案披露，标的公司量子云为一家依托于“微信生态圈”的移动互联网广
告公司，目前运营 981 个微信公众号，旗下主要公众号“卡娃微卡”和“天天炫
拍”每日分别平均发布包含原创文章在内的 8 篇文章。同时，预案显示标的资产
2016 年及 2017 年编辑部门人数仅分别为 16 人与 50 人。请补充披露：（ 1）微信
公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式；（ 2）非原
创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯；（ 3）结合同行业情况，说明标的
资产员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性，
以及与公司业务规模的匹配性。请财务顾问和律师发表意见。
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2.有媒体质疑，标的公司量子云为目前运营 981 个微信公众号，以“卡娃微
卡”为例，内容较为低俗，且有“标题党”之嫌。请补充披露量子云旗下公众号
历史上是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管
理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规，或因内容涉及虚假夸大宣
传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形，
并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险，标的公司运
营是否可持续，能否持续盈利。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于交易合理性
3.预案披露， 2015 年 6 月，上市公司实际控制人由钟管镇资产管理委员会
变更为沈培今，至今未满 60 个月。 2017 年，上市公司实施重组收购炎龙科技向
网络游戏行业进行转型。本次重组，上市公司拟通过收购量子云进入互联网广告
领域。请补充披露：（ 1）公司主营业务情况及未来战略，上市公司是否具备控制、
管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备；（ 2）本次交易是否属于证
监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实
施的可能和风险；（ 3）结合前述情况，明确公司实际控制人沈培今未来 36 个月
是否有减持计划。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产的盈利模式及经营风险
4.预案披露，标的资产量子云运行的公众号共 981 个，主要通过旗下“卡娃
微卡”、“天天炫拍”等微信公众号为用户提供在线相册制作及各类咨询吸引用户
关注，增加公众号粉丝数，目前粉丝数量合计超过 2.4 亿。请补充披露：（ 1）前
十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、 ARPU、 ARPPU、
GMV 等情况；（ 2）标的资产运营期间微信公众号的死亡率；（ 3）随机抽取的热门
文章 12 小时点击增长、点赞率、分享率情况；（ 4）结合上述情况，分析说明标
的公司的核心竞争力，在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下，是否具
有持续盈利能力；（ 5）社交媒体的更迭迅速且出乎意料，而标的资产以微信公众
号为依托，该种模式采用收益法，进行永续收益评估的合理性。请财务顾问、会
计师和评估师发表意见。
5.预案披露，量子云的主营业务包括移动互联网推广和腾讯社交广告，其中，
腾讯社交广告分为底部广告和互选广告两种业务模式。请补充披露：（ 1）结合移
动互联网推广和腾讯社交广告两种业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式，
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分别披露两种业务的营业收入、营业成本……
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