公告日期：2024-12-27

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕249 号

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关于对天津卓朗信息科技股份有限公司

予以公开谴责的决定

当事人：

天津卓朗信息科技股份有限公司，A 股证券简称：*ST 卓朗，
A 股证券代码：600225。

一、上市公司违规情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》
（〔2024〕151 号）查明的事实，天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，存在如下违规行为。

（一）公司定期报告存在虚假记载

2019 年至 2023 年，公司子公司天津卓朗科技发展有限公司
（以下简称卓朗发展）虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务，虚增收入和利润。

1.服务器业务

卓朗发展及其子公司将虚假采购的服务器直接或经客户销售给关联公司。上述交易货物无真实来源，销售过程无实际货物流转，且销售回款来自关联公司，最终主要来自卓朗发展，形成资金闭环。该业务无商业实质。

2.软件和系统集成服务业务

卓朗发展将软件和系统集成服务虚假销售给客户，并同时安排客户将上述产品销售给关联公司。上述交易各业务环节的购销合同和签收单主要内容由卓朗发展确定，软件及服务未真实交付验收和使用，且销售回款来自关联公司，最终主要来自卓朗发展，形成资金闭环。该业务无商业实质。

上述虚假销售业务导致公司2019年至2023年年度报告分别虚增营业收入 24,915.28 万元、48,912.89 万元、33,861.50 万元、65,612.78 万元、8,225.45 万元，占各期对外披露营业收入的
21.05%、45.19%、41.60%、72.46%、13.22%；分别虚增利润总
额 24,915.28 万元、30,989.93 万元、33,861.50 万元、35,713.19万元、8,225.45 万元，占各期对外披露利润总额绝对值的 33.81%、7.68%、41.26%、86.08%、50.27%。

（二）公司未按规定披露对外担保

2019 年 9 月 19 日，公司子公司天津恒泰汇金融资租赁有限
公司（以下简称恒泰汇金）与天津农村商业银行股份有限公司河西支行（以下简称天津农商行）签订抵押合同，约定恒泰汇金以名下 27 台涡轮风扇发动机为天津农商行对大新华航空有限公司的债权（包括 7.02 亿元本金及利息等费用）提供担保。抵押物
认定价值为 4.91 亿元，占 2019 年、2020 年年末公司经审计净资
产绝对值的比例为 71.89%、14.82%。公司未按规定对上述达到披露标准的对外担保事项予以及时披露，也未按规定在 2019 年至 2020 年年度报告中披露对外担保情况，导致公司 2019 年至2020 年年度报告存在重大遗漏。

根据公司公告，公司 2019 年至 2023 年年度报告存在虚假记
载，已经触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》规定的重大违法强制退市情形，将被实施重大违法强制退市。
二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司 2019 年至 2023 年年度报告存在虚假记载，未按规定及
时披露对外担保，上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十七条，《证券法》第七十八条，《上海证券交易所股票上市规则（2019
年修订）》（以下简称《股票上市规则（2019 年修订）》）第 1.4 条、
第 2.1 条、第 2.3 条、第 9.11 条，《上海证券交易所股票上市规
则（2024 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2024 年修订）》）
第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关规定。在规定期限内，
公司回复无异议。对其他有关责任人将另行依规处理。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2019 年
修订）》第 17.2 条，《股票上市规则（2024 年修订）》第 13.2.1 条、
第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：

对天津卓朗信息科技股份有限公司予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和天津市地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责的当事人如对上述纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

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