公告日期：2023-11-02

国浩律师（济南）事务所
关于鲁商福瑞达医药股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的

法律意见书（二）

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二〇二三年十一月


国浩律师（济南）事务所

关于鲁商福瑞达医药股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况的

法律意见书（二）

致：鲁商福瑞达医药股份有限公司

鲁商福瑞达医药股份有限公司（原名鲁商健康产业发展股份有限公司，原简称“鲁商发展”，以下简称“公司”、“上市公司”或“福瑞达”）及全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司向山东省城乡发展集团有限公司出售其持有的山东省鲁商置业有限公司 100%股权、山东省城乡发展投资控股有限公司（原名山东鲁商新城镇产业发展有限公司，原简称“新城镇”，以下简称“城乡发展”）100%股权、山东省城乡绿色产业发展投资有限公司（原名山东鲁商创新发展有限公司，原简称“创新发展”，以下简称“绿色发展”）100%股权、菏泽鲁商置业有限公司 100%股权、临沂鲁商地产有限公司 100%股权、临沂鲁商置业有限公司 51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司 44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司 32%股权以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东省城乡发展集团有限公司以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。

国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受福瑞达的委托，担任本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和中国证监会有关
规范性文件的有关规定，本所已于 2023 年 3 月 8 日就本次交易第一批次的实施
情况出具了《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况的法律意见书（之一）》”），现就本次交易第二批次实施情况出具本法律意见书。


本法律意见书仅供福瑞达为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《实施情况的法律意见书（之一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《实施情况的法律意见书（之一）》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本法律意见书。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次交易方案的主要内容

根据上市公司第十一届董事会 2022 年第三次临时会议决议、2023 年第一次
临时股东大会决议、《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及本次交易有关协议等文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）交易对方

本次交易的交易对方为商业集团下属全资企业山东城发集团。

（二）标的资产

本次交易标的资产为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业 100%股权、城乡发展 100%股权、绿色发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权，以及上市公司对标的公司及其下属公司的全部债权。

（三）交易方式

本次交易为福瑞达及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售标的资产，山东城发集团以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有产权非公
开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

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