公告日期:2018-04-21
河南太龙药业股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司(以下简称“公司”、“母公司”)于2018年4月20日召开了公司第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。同意按照北京兴华会计师事务所以2017年12月31日为基准日出具的《关于河南太龙药业股份有限公司拟划转资产、负债的专项审计报告》(﹝2018﹞京会兴专字第01000016号)的专项审计结果,将母公司药品制剂业务相关的资产、负债、人员整体划转(以下简称“本次划转”)至全资子公司河南太龙制药有限公司(以下简称“太龙制药”)。同时授权公司管理层办理资产划转具体事宜。现将相关事宜公告如下:
一、本次划转概述
公司目前的主要业务包括了药品制剂业务、中药饮片业务和药品研发服务业务,其中中药饮片业务、药品研发服务业务分别在全资子公司桐君堂药业有限公司(以下简称“桐君堂”)及北京新领先医药科技发展有限公司(以下简称“新领先”)中开展,药品制剂业务在母公司内部以事业部模拟法人模式进行管理。随着桐君堂和新领先三年业绩承诺期结束,公司拟将现有不同的主营业务模块全部采取公司制运营的模式,使各业务板块独立运营,母公司统一考核监管,管理脉络更加清晰。因此,公司拟将母公司药品制剂业务相关的资产、负债、人员整体划转至全资子公司太龙制药。
本次划转不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
因本次划转不涉及社会第三方,划入方太龙制药不需要支付对价,本次划转在公司董事会审议权限范围内,无须提交公司股东大会审议。
二、划转具体内容
(一)划转双方基本情况
1、划出方
公司名称:河南太龙药业股份有限公司
企业性质:股份有限公司(上市)
住所:郑州高新技术产业开发区金梭路8号
注册资本:573,886,283元
法定代表人:李景亮
经营范围:药品的生产、销售(限公司及分支机构凭有效许可证经营);保健食品的生产、销售;预包装食品的销售;药用植物的种植、销售(按国家有关规定);医疗器械的销售;卫生消毒用品的销售(不含易燃易爆危险化学品);化妆品的销售;咨询服务,技术服务;经营本企业资产产品及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、划入方
公司名称:河南太龙制药有限公司
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所:郑州高新技术产业开发区金梭路8号
注册资本:5000万元人民币
法定代表人:苏风山
成立日期:2018年4月16日
经营范围:药品、保健食品的生产、销售;预包装食品、第一类医疗器械、卫生消毒药品(危险化学品除外)、化妆品的销售;货物进出口、技术进出口;药用植物的种植、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方开展经营活动)。
3、划出方与划入方的关系
划入方是划出方的全资子公司,划出方直接持有划入方100%的股权。
(二)拟划转的资产和负债
公司拟将母公司药品制剂业务相关的资产、负债按截至基准日2017年12月31 日的账面净值划转至太龙制药。
以下项目不属于本次划转范围:1、公司日常运营所需货币资金;2、公司购买的银行理财产品;3、与其他子公司之间的往来款;4、可供出售金融资产及长期股权投资;5、公司日常运营所需车辆;6、公司的商标;7、公司经营过程中的长、短期借款;8、不能划转的预付款或应付账款等。划转资产、债务金额及明细项目由北京兴华会计师事务所有限公司出具了《关于河南太龙药业股份有限公司拟划转资 产、负债的专项审计报告》。
具体财务数据如下:
1、截至2017年12月31 日,母公司资产、负债及拟划转的药
品制剂业务相关资产、负债情况:
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